民事合同 1.格式 民事合同 甲方：（姓名、性别、年龄、职业或者职务、住址） 乙方：（姓名、性别、年龄、职业或者职务、住址） 甲乙双方依据 （法律、行政法规的名称），经过平等协商，签订本合同。 第一条 合同标的的内容（例如，租赁房屋合同，则写明甲方出租 房产的基本情况；如果是律师代理诉讼合同，则写明代理诉讼的案件名称） 第二条 双方的权利义务 第三条 质量、数量等内容 第四条 价款或者酬金 第五条 违约责任 第六条 ……（双方约定的其他内容） 第七条 合同生效的时间及条件（可以是自双方签字之日起生效，也可以约定另外的生效时间） 第八条 本合同一式 份，当事人各执 份。 甲方： （签名或者盖章） 乙方： （签名或者盖章） 年 月 日 2.说明 合同是当事人之间达成的旨在明确民事权利义务的协议。合同是一种很重要的民事法律行为。所谓民事法律行为，是指公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。例如公民之间订立房屋租赁合同行为，就是一种民事法律行为，依据合同，在租赁人和承租人之间产生了租赁房屋合同法律关系。民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。
??关于xx有限公司 年第一次临时股东大会 ??的法律意见书 致：xx有限公司 ??xx律师事务所（以下简称“本所”）受xx股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》“ ”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《xx股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事项发表法律意见。 ??本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 ??为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下： ??1、《公司章程》； ??2、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》； ??3、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告》； ??4、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司关于召开 年第一次临时股东大会的通知》； ??5、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司 年第一次临时股东大会会议材料》； ??6、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料； ??7、公司本次股东大会会议文件。 ??本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下： ??一、本次股东大会的召集、召开程序 ??经核查《xx股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》、《xx股份有限公司关于召开 年第一次临时股东大会的通知》、《xx股份有限公司 年第一次临时股东大会会议材料》及《公司章程》的规定并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 ??二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格 ??本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 96人，所持有表决权的股份为 3,502,250,459 股，占公司有表决权股份总数的 57.44%。 ??根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过网络投票系统进行投票的股东共 63 人，所持有表决权的股份为305,887,759 股，占公司有表决权股份总数的 5.02%。 ??鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由 xx 证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。 ??本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。 ??三、本次股东大会的表决程序与表决结果 ??经本所律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投票方式逐项表决并通过了以下议案： ??1、《xx股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并上市的议案》； ??2、《xx股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并上市方案的议案》及各子议案； ??3、《xx股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》； 第3页 ??4、《xx股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》； ??5、《xx股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次D股股票发行并上市有关事项的议案》； ??6、《xx股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； ??7、《xx股份有限公司关于公司发行 D股股票募集资金使用计划的议案》； ??8、《xx股份有限公司关于公司发行 D股之前滚存利润分配方案的议案》； ??9、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<公司章程>的议案》； ??10、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》； ??11、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<董事会议事规则>的议案》； ??12、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<监事会议事规则>的议案》； ??13、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<独立董事制度>的议案》；
?xx律师事务所??关于xx律师事务所有限公司
?? 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书
??致：xx律师事务所有限公司
??xx律师事务所（以下简称“本所”）受xx律师事务所有限公司（以下简称“xx”或“公司”）委托，就公司 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
??本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《xx资讯有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《xx律师事务所有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
??本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
??本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
第2页
??（1） xx已经提供了本所为出具本法律意见书所要求xx提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
??（2） xx提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
??本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、xx或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
??本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
??本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
??本所根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
??一、 本次授予的批准与授权
??(一) 年 月 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了 第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审核
??关于xx股份有限公司 ??二零一七年第一次临时股东大会的 ??法律意见书 致：xx股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《xx股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，xx（以下简称“本所”）接受xx股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二零一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事宜进行见证，依法出具本法律意见书。 ??本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 ??为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： ??1. 公司章程； ??2. 公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议及公告； ??3. 公司刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“会议通知”）； ??4. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； ??5. 公司本次股东大会会议文件。 第2页 ??本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关中国法律问题出具如下意见： ??一、本次股东大会的召集、召开程序 ??根据公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会分别于 年 月 日、 年 月 日在xx证券交易所网站，于 年 月 日、 年 月 日在香港联合交易所有限公司网站公告了会议通知，并在公司指定信息披露媒体上刊登了会议通知。 ??本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 年 月 日上午 9:00 在中国 公司会议室召开。通过xx证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为： ；通过xx证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为： 。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。 ??本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 ??二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 ??(一) 出席本次股东大会人员资格 ??根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东到会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份 75,544,958 股，占公司有表决权股份总数的 5.55%，其中：出席会议的 A 股股东及股东代理人共 4 人，代表股份 403,201 股，占公司有表决权股份总数的0.03%；出席会议的H股股东及股东代理人共1人，代表股份75,141,757股，占公司有表决权股份总数的 5.52 %。 ??根据xx证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 150 人，代表 A 股股份 35,891,058 股，占公司有表决权股份总数的2.64%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构xx证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 第3页 本所及经办律师认为，上述出席现场会议人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。 ??(二) 本次股东大会召集人资格 ??本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。 ??三、本次股东大会的表决程序、表决结果 ??本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。 ??本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过xx证券交易所交易系统投票平台及xx证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票渠道，网络投票结果由xx证券交易所信息网络有限公司提供。经本所经办律师见证，本次股东大会现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的如下议案： ??1. 《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》 ??1.1交易对方 ??1.2标的资产 ??1.3定价原则及交易金额 ??1.4对价支付方式 ??1.5标的资产权属转移及违约责任 ??1.6过渡期损益安排 ??1.7发行股票种类和面值 ??1.8发行股份的方式和认购方式
【】律师事务所 关 于 【】企业改制为【】 之 法律意见书 【】号 第一部分 引 言 根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》， 本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。 本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 第二部分 释 义 除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下： 本所 指 指 【请根据实际情况增补释义内容，包括但不限于拟改制企业名称、改制后公司制企业名称、为改制提供审计、评估等服务中介机构名称、改制及本法律意见书出具所依据的批准文件、法律法规等】 元 指 中华人民共和国法定货币人民币 第三部分 正 文 拟改制企业的历史沿革和现状 【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】 【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
XX律师事务所关于XX有限公司X年年度 股东大会的法律意见书 XXX有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定,XXXX律师事务所（以下简称“XX”）特派本所李静律师出席钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）X年年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书,本所律师查了公司提供的以下文件,包括但不限于： 1、公司章程； 2、公司X年X月X日公司第一届七次董事会决议及X年X月X日第X届X次董事会决议； 3、公司X年X月X日及X年X月X日刊登于《XX证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的董事会决议公告及召开股东大会通知； 4、公司X年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5、公司X年年度股东大会会议文件。 XX律师根据相关法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司X年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见： 一、股东大会的召集、召开程序 根据公司X年X月X日第一届八次董事会决议,公司于X年X月X日以公告形式发出了召开X年年度股东大会通知,公司前述程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。 二、出席X年年度股东大会会议人员资格 根据公司国家股股东及其授权持股单位的公司证明、法人代表授权身份证明、法人股股东公司证明、授权代表证明,本次股东大会的出席人员为： 公司董事、监事、高级管理人员；截止X年X月X日下午14：00点XX证券交易所收市时在XX证券中央登记结算公司登记在册的持有公司A股股票的股东或其代理人X人,代表股份XXXX股,占公司股份总额的XX%+；公司邀请的其他人员。 上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议所代表的股份数额符合法律、法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序 根据公司X年4月1日董事会会议、X年X月X日董事会决议,本次股东大会对董事会提出的十五项议案进行了逐项表决,并以全票通过以上15项议案。 本所律师认为,公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述意见,XXXX律师事务所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。 XXXX律师事务所 经办律师：XXX XXXX年X月X日
关于××公司××项目融资的法律意见书 致：××公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国律师法》（以下称《律师法》）等相关法律的规定，××律师事务所（以下称本所）接受××公司之委托，作为××公司向××国际投资集团融资项目的特聘法律顾问，对××公司××项目融资事宜进行调查，现出具本法律意见书。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定出具的。 为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、项目融资国际惯例及本所与××公司签订的《委托公司》的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查、判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司注册、主体资格、实质条件、公司的设立瘃独立性、出资人、注册资金及其演变、经营业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及并购、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量、公司财务及生产经营状况、融资资金的运用、业务发展目标、诉讼及就有关事项对××公司相关人员进行必要的询问和调查，对××公司提交的包括但不限于《提交材料登记表》中的材料进行了调查、审查等。 ××公司保证已经提交了本所认为出具法律意见书所需的所有材料，并对该材料的完整性、真实性、合法性负责，且保证上述文件上所有签字与印章真实、复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对××公司的行为和本次融资的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书公供××公司作为本次融资时使用，不得用做任何其他目的。 本所同意××公司在本次向××国际投资集团融资过程中使用或引用本法律意见书的部分或全部内容，但在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的岐义和曲解，本所有权对本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。 本所根据《委托合同》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对××公司提供的有关文件和事实进行核查的基础上，现出具法律意见书如下： 一、本次融资的授权及批准 1. ××公司的股东会已按法定程序做出批准融资的决议。、 2.根据法律、法规、规范性文件以及《××公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 3.股东会已授权公司执行董事××先生办理本次项目融资相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。 二、××公司的主体资格问题 1. ××公司全称为××有限公司，经××工商行政管理局注册并领有××工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，具备融资的主体资格。 2. ××公司依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。 三、本次融资的实质条件 1.根据××工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，××公司经营范围符合国家产业政策。 2．经调查，××公司的注册资金为××万元，符合《公司法》中有关注册资金的要求。 3.经调查，未发现××公司及其股东从成立以来有重大违法行为。 4.根据××公司提供的项目投资计划书显示：本项目3年可实现年销售收入××亿元，可实现利润总额为××亿元。 四、××公司的设立 1．××公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认。 2. ××公司作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件目前未发现导致××公司设立不成或设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 3. ××公司设立过程中有关审批事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4. ××公司设立程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、××公司的独立性问题 经调查： 1. ××公司资产独立于出资人。 2. ××公司具有完善的生产、销售、管理系统。 3. ××公司的工作人员独立。 4. ××公司的机构独立。 5. ××公司的财务独立。 基于以上理由，本所认为××公司具有面向市场自主经营的能力。 六、××公司的出资人 1.经调查，××公司股东为自然人股东××，股东具备法律、法规和其他规范性文件规定的担任股东的资格。 2. ××公司的股东人数、出资比例符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
??xx ??关于《xx股份有限公司收购报告书》之 ??法律意见书 致：xx股份有限公司 ??根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，xx（以下简称“金杜”或“本所”）接受xx股份有限公司（以下简称“日机密封”或“收购人”）委托，就收购人收购xx股份有限公司（以下简称“公众公司”或“xx”）而编制《xx股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。 ??本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访谈。 ??收购人保证已经按照要求提供了金杜认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ??对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。 ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。 第2页 ??本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 ??本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 ??本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 金杜/本所 指 xx 日机密封/收购人/公司 指 xx股份有限公司 xx/公众公司 指 xx股份有限公司 华阳企管 指 华阳企业管理服务有限公司 交易对方/转让方 指 xx之股东华阳企管、梁玉韬、韩瑞 其他股东 指 除华阳企管、梁玉韬、韩瑞以外的xx其他股东
关于某林业科技公司债务处置法律意见书 关于某林业科技公司债务处置法律意见书 （2013）xx法见字第081号 致：中国农业银行股份有限公司xx分行： xx律师事务所（以下简称：本所）接受贵行的委托指派陈xx律师（以下简称：本律师）就中国农业银行股份有限公司xx分行（以下简称：贵行）与xxxx林业科技发展有限公司（以下简称xx林业）、郑xx、张xx借款合同项下债务处置事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师根据《民事诉讼法》、《合同法》、《担保法》、《物权法》、《公司法》及其他有关法律、法规、司法解释的规定，查阅了贵司提供的以下资料： （一）、xx林业营业执照、机构代码证、郑xx身份证复印件。 （二）、《借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《抵押清单》、《抵押登记申请书》、《林权抵押登记证明书》、《借款借据》等共三笔借款的相应资料； （三）、发给债务人及担保人的《债务催收通知书》和《担保人履行义务通知书》； 在审查上述文件时，本所律师作出下列假定： 1、贵行所提供的所有文件资料、陈述和说明均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改。 2、贵行所提供的所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述； 3、相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。 在出具本法律意见书时，本所律师声明： 1、本所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。 2、在本法律意见书中，本律师仅对贵行之借款合同的法律关系及理解适用发表法律意见。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅供贵行在内部研究应对债权处置作参考之用。 基于上述假定成立的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、基本事实部分： （一）、xx林业成立于 ，公司住所地xx市 ，公司原注册资本为人民币xx0万元，后变更为4005.55万。依据贵行调查报告记载公司股东为郑xx、张xx两位自然人，但无公司章程体现。 （二）、 年 月 日，xx林业与贵行订立《最高额抵押担保合同》，合同编号为35xx62xx001619，约定：自 起至 止，同意以林权评估作价4400xx00元为企业在最高余额2200万内提供担保；保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；有关15240亩林权位于xx县境内，于 向xx县林权登记发证领导小组申请办理了抵押登记。 （三）、 年 月 日，郑xx、张xx与贵行订立《最高额保证合同》，合同编号为35xx52xx012894，约定：自 起至 止，自愿为xx林业向贵行借款提供连带担保，担保债权最高余额为2200万，保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 （四）、上述最高额抵押合同及最高额保证合同签订后，xx林业于 向贵行递交《申请贷款报告》及股东决议，申请流动资金贷款xx0万元，用于支付木材货款。 年 月 日，双方签订编号为3xx1xx12xx0278《流动资金借款合同》，约定借款金额xx0万，借款期限为壹年，发放日期为 ； 年 月 日，xx林业再次向贵行递交《申请贷款报告》及股东决议，申请流动资金贷款xx0万元，用于支付木材货款。 月 日，双方签订编号为3xx1xx12xx1851《流动资金借款合同》，约定借款金额xx0万，借款期限为壹年，发放日期为3月7日。两笔借款均由上述编号为35xx62xx001619《最高额抵押合同》及编号为35xx52xx012894《最高额保证合同》项下保证借款。 （五）、 年 月 日，xx林业与贵行订立编号为351062xx015592《最高额抵押合同》，约定：自 起至 止，同意以林权评估作价106xx800元为企业在最高余额5xx0万内提供担保；保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；有关27xx6亩林权位于xx县境内，于 向xx县林权登记发证领导小组申请办理了抵押登记，《林权抵押登记证明书》编号为光林抵登（2011）第044号； 年 月 日，郑xx、张xx与贵行订立《最高额保证合同》，合同编号为35xx52xx015208，约定：自 年 月 日起至 年 月 日止，自愿为xx林业向贵行借款提供连带担保，担保债权最高余额为5xx0万，保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。贵行在保证合同首页将xx林业也列为保证人，但xx林业未在合同末页保证人拦下签章。 （六）、 年 月 日，xx林业向贵行递交《申请贷款报告》及股东决议，申请流动资金贷款2xx0万元，用于收购森林资源。 月 日与贵行订立《流动资金借款合同》，合同编号为351012xx006963，约定：借款金额为人民币2xx0万元，借款期限为壹年，发放日期为 。该笔借款由上述第（五）项中编号为351062xx015592《最高额抵押合同》及编号为35xx52xx015208《最高额保证合同》项下保证借款。 （七）、借款届期后，贵行分别于 向xx林业发出《债务逾期催收通知书》；分别于 向担保人郑xx、张xx发出《担保人履行责任通知书》。 （七）、截止 ，xx林业尚欠借款本金4xx0万，利息5756400元未偿还。 二、律师意见： （一）、xx林业与贵行的借款关系明确，双方订立编号为3xx1xx12xx0278、3xx1xx12xx1851、351012xx006963三份《流动资金借款合同》合法有效； （二）、xx林业与贵行的抵押担保关系明确，双方订立编号为编号为35xx62xx001619、351062xx015592两份《最高额抵押合同》合法有效，有关抵押林权已办理抵押登记，xx林业不能还款时，就抵押物拍卖变卖价款，农行拥有优先受偿权。 （三）、郑xx、张xx与贵行的连带保证关系明确，双方签订编号35xx52xx012894、35xx52xx015208两份《最高额保证合同》合法有效。 （四）、借款届期后，借款人xx林业、担保人郑xx、张xx均收到贵行发出的催收通知书，贵行在时效内主张了权利。 （五）、《合同法》第七十九条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……。第八十条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力……。依据前述法律规定，除合同性质不得转让、当事人约定不得转让、法律规定不得转让外，其他债权转让的，通知债务人即产生法律效力。与xx牧业借款不存在《合同法》第七十九条规定不能转让事项，因此转让债权无法律障碍。 （九）、为完善资料，应要求xx林业、郑xx提供：xx林业公司章程、张xx身份证复印件，证实张xx股东地位及股比。 鉴于贵行提供的关联资料中有xx深发农林有限公司、三明深发农林有限公司持有的位于xx县及xx县林权，应落实两公司与xx林业的关联性，可通过两公司的章程了解。贵行提供给xx林业的贷款，有可能由于森林资源收购后，将林权登记在xx林业以外的公司名下，此举可能对贵行实现债权产生影响。另因林权抵押的特殊性，为明晰权利价值，应核实坐落于xx县境内抵押林权现状。 就债权处置（转让），应向拟受让方披露债权及相关抵押权、担保人的真实情况。
关于解除合同的法律意见书 尊敬的房总：您好！ 本所律师根据贵司的基本陈述和提供的文件以及贵司与我所律师的沟通交流，对贵司的解除租赁合同事宜提供以下初步法律意见，供贵司参考运用。 一、泰宇公司提供材料 1、租赁合同复印件。 2、物业移交标准复印件。 3、电力配套资金的借款协议复印件。 4、xx的房地产权证复印件。 5、公司人员口述。 二、本案的基本事实 根据xx有限公司（以下简称“泰宇公司”）的基本陈述，贵司提供的租赁合同、物业移交标准以及借款协议的内容以及与我所律师的初步沟通，本案的基本事实如下： （以下简称“美怡公司”）于 签署了租赁合同，泰宇公司将其所有的位于 的房产（以下简称“该物业”）出租给美怡公司，租期为20年。双方合同约定，租赁期限为 ，该物业交付美怡公司的最后期限为 ，实际起租日从交付验收结束的次日计算。目前，泰宇公司因施工进度原因尚未将该物业交付美怡公司。美怡公司已向泰宇公司支付该合同履行前期的风险保障定金人民币2，000，000元。另外，泰宇公司与美怡公司约定了该物业的移交标准以及双方还约定了电力配套资金的借款协议。 另据贵司反映，美怡公司的招商工作已进行了一段时间，经常带客户前往该物业商谈转租事宜，为此也花费了一定的八人力、物力和财力，并可能已与租户达成了转租协议。美怡公司可能也已对该物业的二次装修做好了准备工作。 三、委托人的诉求以及可能的法律后果 泰宇公司因经营计划的调整，避免租赁关系带来的不确定性，初步决定解除与美怡公司签署的租赁合同，提前终止该物业租赁。 如果泰宇公司选择提前终止租赁合同，则根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失；《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金；租赁合同第四条第1点约定泰宇公司已收取美怡公司合同履行前期的风险性保障金人民币2，000，000元以及租赁合同第九条第1点约定，在本合同签订后泰宇公司未按约定交付租赁标的，经美怡公司书面催告后30日内仍未交付的，美怡公司有权单方面解除本合同并要求违约方赔偿全部损失。 另外，根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》中指出在当前市场主体违约情形比较突出的情况下，违约行为通常导致可得利益损失。根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型。生产设备和原材料等买卖合同违约中，因出卖人违约而造成买受人的可得利益损失通常属于生产利润损失。承包经营、租赁经营合同以及提供服务或劳务的合同中，因一方违约造成的可得利益损失通常属于经营利润损失。先后系列买卖合同中，因原合同出卖方违约而造成其后的转售合同出售方的可得利益损失通常属于转售利润损失。人民法院在计算和认定可得利益损失时，应当综合运用可预见规则、减损规则、损益相抵规则以及过失相抵规则等，从非违约方主张的可得利益赔偿总额中扣除违约方不可预见的损失、非违约方不当扩大的损失、非违约方因违约获得的利益、非违约方亦有过失所造成的损失以及必要的交易成本。 根据上述法律规定来看，泰宇公司的提前终止行为在法律上可能被认定为合同违约行为，如果认定为合同违约行为，泰宇公司将可能面临以下⑴或⑵的法律后果： ⑴ 双倍退还美怡公司支付的履约定金人民币2，000，000元。 ⑵ 如果双倍退还定金仍不能弥补美怡公司的直接损失和经营利润损失，则需在双倍退还定金的基础上另补足因违约给美怡公司造成的直接损失和经营利润损失。 当然，在司法实践中非违约方若要举证经营利润损失比较困难，通常需要与非违约方签约的第三方向非违约方提起诉讼，在得到法院生效判决后才能确定非违约方的经营利润损失的大小，然后非违约方才能向违约方追索和主张，这是个漫长而艰巨的过程，对非违约方难度很大。但我们不能排除本案中美怡公司可能怂恿第三方提起虚假诉讼，在得到司法判决后转而向泰宇公司一并主张，这样泰宇公司的损失将会进一步扩大。 四、解决方案 根据本案情况及上述分析，本所律师提供以下两种解决方案，供贵公司参考： 方案1、利用电力配套施工合同，给对方设置履约障碍，迫其作出让步。 理由：根据租赁合同第六条约定，物业配套设施在交接时未达到上述约定标准时，需进行相关增容与改造，费用由泰宇公司承担，但其中，用电增容费用由美怡公司垫付；根据借款协议第二条规定该物业用电增容费用（包括但不限于设备、工程施工等）根据甲方与电力部门即施工单位签约时约定的付款进度由美怡公司及时负责支付。从中我们可以得知，该物业用电增容工程由泰宇公司负责，对外的电力工程合同也由泰宇公司负责签署，而美怡公司负责根据合同要求付款，这就说明泰宇公司在电力工程方面拥有主导权，可以与施工单位商定大大高于市场价的合同价款以及较紧的付款进度，造成美怡公司无力承担从而构成违约，工程暂停施工及延期交付的责任则可转移至美怡公司。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行以及第（四）项当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的规定，泰宇公司可以以此为理由解除本合同没收预收定金并要求美怡公司赔偿全部损失。 注意点：泰宇公司与电力施工单位商定合同内容时需要与通常的施工合同别无二致，合同价款上的约定可以在市场价的基础上提高数倍，但也不能高的没有边际；在付款进度上则可设置障碍采用从紧原则，提高付款时间的频率和额度。 方案2、泰宇公司主动与美怡公司协商解除本租赁合同，退还美怡公司已支付的定金并协商适当赔偿美怡公司的损失。 理由：如果美怡公司对解除合同的赔偿要求适度，不积极寻求继续租赁，泰宇公司则可采用主动与美怡公司协商解除本租赁合同，在退还美怡公司已支付的定金的基础上，考虑美怡公司在双方签订合同后招商准备工作的实际损失，双方协商适当的补偿数额，从而提前解除合同。 注意点：主要视美怡公司的态度和要求，因项目尚未正式开始运作泰宇公司可不理会美怡公司可能提出的经营利润损失要求。 五、声明与承诺 1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前委托人的陈述和委托人提交的相关材料.委托人应保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，委托人发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。 2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。 3、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，但并不能代表法院等机构的意见或裁决。对此，特提示委托人对本意见持审慎采信态度。 4、本文件仅应委托人要求，供委托人参考，切勿外传。
