?xx律师事务所??关于xx律师事务所有限公司
?? 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书
??致：xx律师事务所有限公司
??xx律师事务所（以下简称“本所”）受xx律师事务所有限公司（以下简称“xx”或“公司”）委托，就公司 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
??本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《xx资讯有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《xx律师事务所有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
??本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
??本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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??（1） xx已经提供了本所为出具本法律意见书所要求xx提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
??（2） xx提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
??本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、xx或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
??本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
??本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
??本所根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
??一、 本次授予的批准与授权
??(一) 年 月 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了 第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审核
??(二) 年 月 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的 2 名激励对象授予共计 276,000股限制性股票；授予日为 年 月 日。公司独立董事就向
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激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了独立意见，一致同意公司本次授予的授予日为 年 月 日，并同意向符合授予条件的 2 名激励对象授予276,000 股限制性股票。
??(三) 年 月 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。同日，监事会对激励对象名单出具了核查意见，认为该等激励对象符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以 年 月 日为授予日，授予 2名激励对象 276,000股限制性股票。
??基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定。
??二、 本次授予的授予日
?? 年 月 日，公司召开了 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审核
?? 年 月 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 年 月 日，授予股份数为 276,000 股。
??根据公司独立董事出具的独立意见、公司第二届监事会第十九次会议决议，公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为 年 月 日。
??根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
??（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
??基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
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??三、 本次授予的授予条件
??根据《限制性股票激励计划》，本次授予的条件为：
??(一) 公司未发生以下任一情形：
??（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
??(二) 激励对象未发生以下任一情形：
??（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
??根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《xx律师事务所有限公司 年审计报告》（广会审字[2017]G16044040018 号）、公司 年年度报告及其他法定信息披露文件、公司和激励对象的说明并经本所律师在 的核查，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
??四、 本次授予的授予对象和授予价格
