??关于xx有限公司 年第一次临时股东大会
??的法律意见书
致：xx有限公司
??xx律师事务所（以下简称“本所”）受xx股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》“ ”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《xx股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事项发表法律意见。
??本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
??为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下：
??1、《公司章程》；
??2、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》；
??3、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告》；
??4、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司关于召开 年第一次临时股东大会的通知》；
??5、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司 年第一次临时股东大会会议材料》；

??6、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
??7、公司本次股东大会会议文件。
??本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
??一、本次股东大会的召集、召开程序
??经核查《xx股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》、《xx股份有限公司关于召开 年第一次临时股东大会的通知》、《xx股份有限公司 年第一次临时股东大会会议材料》及《公司章程》的规定并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
??二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
??本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 96人，所持有表决权的股份为 3,502,250,459 股，占公司有表决权股份总数的 57.44%。
??根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过网络投票系统进行投票的股东共 63 人，所持有表决权的股份为305,887,759 股，占公司有表决权股份总数的 5.02%。
??鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由 xx 证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
??本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
??三、本次股东大会的表决程序与表决结果
??经本所律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投票方式逐项表决并通过了以下议案：
??1、《xx股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并上市的议案》；
??2、《xx股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并上市方案的议案》及各子议案；
??3、《xx股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
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??4、《xx股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》；
??5、《xx股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次D股股票发行并上市有关事项的议案》；
??6、《xx股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
??7、《xx股份有限公司关于公司发行 D股股票募集资金使用计划的议案》；
??8、《xx股份有限公司关于公司发行 D股之前滚存利润分配方案的议案》；
??9、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<公司章程>的议案》；
??10、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》；
??11、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<董事会议事规则>的议案》；
??12、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<监事会议事规则>的议案》；
??13、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<独立董事制度>的议案》；