??关于xx股份有限公司
??二零一七年第一次临时股东大会的
??法律意见书
致：xx股份有限公司
??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《xx股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，xx（以下简称“本所”）接受xx股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二零一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事宜进行见证，依法出具本法律意见书。
??本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
??为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
??1. 公司章程；
??2. 公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议及公告；
??3. 公司刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“会议通知”）；
??4. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
??5. 公司本次股东大会会议文件。
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??本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关中国法律问题出具如下意见：
??一、本次股东大会的召集、召开程序
??根据公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会分别于 年 月 日、 年 月 日在xx证券交易所网站，于 年 月 日、 年 月 日在香港联合交易所有限公司网站公告了会议通知，并在公司指定信息披露媒体上刊登了会议通知。
??本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 年 月 日上午 9:00 在中国 公司会议室召开。通过xx证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为： ；通过xx证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为： 。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
??本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
??二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
??(一) 出席本次股东大会人员资格
??根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东到会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份 75,544,958 股，占公司有表决权股份总数的 5.55%，其中：出席会议的 A 股股东及股东代理人共 4 人，代表股份 403,201 股，占公司有表决权股份总数的0.03%；出席会议的H股股东及股东代理人共1人，代表股份75,141,757股，占公司有表决权股份总数的 5.52 %。
??根据xx证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 150 人，代表 A 股股份 35,891,058 股，占公司有表决权股份总数的2.64%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构xx证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
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本所及经办律师认为，上述出席现场会议人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
??(二) 本次股东大会召集人资格
??本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
??三、本次股东大会的表决程序、表决结果
??本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。
??本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过xx证券交易所交易系统投票平台及xx证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票渠道，网络投票结果由xx证券交易所信息网络有限公司提供。经本所经办律师见证，本次股东大会现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的如下议案：
??1. 《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》
??1.1交易对方
??1.2标的资产
??1.3定价原则及交易金额
??1.4对价支付方式
??1.5标的资产权属转移及违约责任
??1.6过渡期损益安排
??1.7发行股票种类和面值
??1.8发行股份的方式和认购方式