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??关于《xx股份有限公司收购报告书》之
??法律意见书
致：xx股份有限公司
??根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，xx（以下简称“金杜”或“本所”）接受xx股份有限公司（以下简称“日机密封”或“收购人”）委托，就收购人收购xx股份有限公司（以下简称“公众公司”或“xx”）而编制《xx股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。
??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
??本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访谈。
??收购人保证已经按照要求提供了金杜认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
??对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。
??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。
第2页

??本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
??本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
??本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
??本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所
指
xx

日机密封/收购人/公司
指
xx股份有限公司

xx/公众公司
指
xx股份有限公司

华阳企管
指
华阳企业管理服务有限公司

交易对方/转让方
指
xx之股东华阳企管、梁玉韬、韩瑞

其他股东
指
除华阳企管、梁玉韬、韩瑞以外的xx其他股东