北京市 x律师事务所 ??关于 成都 x股份有限公司 ??股权分置改革之法律意见书 ?? 年 月 第2页  ??北京市x律师事务所 ??关于成都x电子股份有限公司股权分置改革的 ??法律意见书 致：成都x电子股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股改办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《成都前锋电子股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”或“前锋股份”）的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件、资料，包括相关各方提供的有关政府主管部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次股权分置改革有关事项向相关各方及其董事、监事或高级管理人员、公司主要非流通股股东作了必要的询问和讨论。 ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。 ??本所仅就与本次股权分置改革有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书的出具已得到本次股权分置改革相关各方的如下保证： ??1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 第3页  2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 ??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 ??本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法律文件，随其他申报材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供前锋股份为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。 ??本所同意公司部分或全部在股权分置改革说明书中引用或根据监管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 ??本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权分置改革相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第4页  ??释 义 ??在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：           

Name : 高阳 Num.: 511329016019 Mr. Ye、Mr.Jiang and Mrs.Zhu (Jiang’s mother in-law) joint contribution to set up the Lide co., LTD. in Apr 18th of 2010, and a stake of 33%、27%、40% respectively. The article appointed that the company director for the valves and valve accessories production and sales, the shareholders have the right to know the company’s operating and financial conditions, and the supervisors have the right to check the company’s financial. Mr. Jiang was appointed the executive director and general manager, Mr. Ye was appointed the supervisor. I have now had an opportunity to research the law on this point and I can provide you with the following advice. To represent the facts of the case, Mr. Ye conflicted with the management in the process of the business management in Sep. 2011. Mr. Ye reported to the public security organ that Jiang gang up with the accountant deficit the public founds. The public security organ asked for any related evidence, then Ye made request to consult the accounting books of the company. But the company refused, so Ye appealed to the court. There are series of stipulations in the Company Law of China. Article 33 says that “Every shareholder may request to review the accounting books of the company. Where a shareholder requests to review the accounting books of the company, it shall submit a written request, which shall state his motives. If the company, has the legitimate reason to believe that the shareholder’s requests to review the accounting books has an improper motive and may impair the legitimate interests of the company, it may reject the request of the shareholder to review the books and shall, within in 15 days after the shareholder submits a written request, give the shareholder a written reply, which shall include an explanation. If the company rejects the request of any shareholder to review the accounting books, the shareholder may plead a people’s court to demand the company to open the books for his review.” Though there are no specific definitions of the word “explanation”, generally, it always follow these rules:1) if the article appoints that the company should deliver the financial and accounting book to the shareholders periodically, when the shareholders perform their rights, it’s reasonable, the company should provide the material in time. 2) Lawsuits and disputes should not be the reason that the company refuse to provide the materials. 3) All the shareholders who have the right to know the pecuniary condition could perform their books of the access rights, the company should not refuse for the reason that the shareholders may disturb the operation of the company. The article of Lide co,.LTD. appointed that shareholders have the right to know the operating and financial conditions, and the supervisor has the right to inspect the finance conditions. So Ye who’s the shareholder and also the supervisor of this company ask to consult the accounting books of the company is reasonably. There has no prohibition of business strife between shareholders and the company in the Company Law of China. As long as the shareholders’ actions do not constitute a malicious competition, they have the right to supervise and be informed. Though Ye’s wife incorporated with the company which managed the same projects with Lide co., Lide co. have not proved that Ye had improper purpose to check the accounts, and it may damage the interests of the company. Above all, Ye have no confliction of interest with Lide co., so competitive industry relations cannot be the determining factor of the shareholders’ rights to be informed. Shareholders’ rights to be informed are an important way to realize the supervision and maintain the shareholders’ own interests, especially the minority shareholders. Based on the above reasons, Ye may be supported by the court.

北京XX律师事务所 关于【……】 申请私募基金管理人登记事宜 之 法律意见书  目 录 目 录 2 第一部分 释 义 6 第二部分 正 文 8 一、 关于申请人的主体资格 8 二、 关于申请人的名称及经营范围 9 三、 关于申请人的专业化经营情况 9 （一） 工商登记的经营范围 9 （二） 实际从事的业务 10 四、 关于申请人的权益结构 11 五、 关于申请人的实际控制人 14 六、 关于申请人的子公司/分支机构及关联方 16 （一） 子公司 16 （二） 分支机构 16 （三） 其他关联方 16 七、 关于申请人的运营基本设施和条件 17 （一） 从业人员 17 （二） 营业场所 17 （三） 资本金 18 八、 关于申请人的风险管理和内部控制制度 18 （一） 制度建设 18 （二） 风险管理和内部控制制度的内容 18 （三） 风险管理和内部控制制度的可执行性 18 九、 关于申请人的基金业务外包服务情况 19 十、 关于申请人高级管理人员岗位设置及从业资格 20 （一） 岗位设置 20 （二） 从业资格 20

关于 CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙） 重大事项变更（实际控制人变更） 之专项法律意见书 BJDR律师事务所 年 月 BJDR律师事务所 关于 CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙） 重大事项变更（实际控制人变更） 之专项法律意见书 致：CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙） BJDR律师事务所（以下简称“本所”）接受CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“czs企业”）的委托，根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）反馈意见的要求，就czs企业实际控制人变更事项出具本专项法律意见书。 本所及本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及有关法律、法规和自律规范的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对进行私募基金管理人重大事项变更事宜发表法律意见；独立、客观、公正地出具本专项法律意见书，并保证该法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师已经得到czs企业的保证：czs企业向本所提供的为出具本专项法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；czs企业向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。就对于本专项法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、czs企业或其他有关单位出具的证明文件出具本专项法律意见书。 本专项法律意见书仅供czs企业向基金业协会提交备案使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本专项法律意见书作为私募基金管理人登记申请或重大事项变更备案所必备的法律文件，随同其他材料一道上报，并愿意承担相应的法律责任。 一、czs企业填报lq为实际控制人的情况和原因 根据本所律师对czs企业工商内档资料的查阅及登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询的情况，并结合czs企业相关人员的介绍，czs企业设立时，合伙结构及各合伙人基本情况如下图所示：
czs企业合伙人共八名，分别为： 1、普通合伙人： ky股权投资管理有限公司，营业执照注册号：xxx，注册资本xx万元人民币，股东为czs企业的有限合伙人zcg（占50%股权）和lq（占50%股权），在czs企业中认缴出资75万元，占总出资比例的3%。 2、有限合伙人： （1）zcg，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资xx万元，占总出资比例的19%； （2）lq，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资xx万元，占总出资比例的68.0%； （3）lk，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%； （4）wy，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%； （5）wxy，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%；

北京市【】律师事务所 关于【】公司 非公开发行【】年度中小企业私募债券之法律意见书 致：【】公司 北京市【】律师事务所（以下简称“本所”）受【】公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人申请在上海证券交易所非公开发行【】年度中小企业私募债券（以下简称“本期私募债券”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第1号）》、及 《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）（以下分别简称“《公司法》”、“《证券法》”、“《试点办法》”、“《业务指引（试行）》”、“《备案工作提示》”及“《中小企业划型标准规定》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为发行人发行本期私募债券出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规及上海证券交易所的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见。 2．在核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所是以有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为相应依据。 4．本所仅对发行人发行本期私募债券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 5．本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期私募债券的必备文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解。 6．本法律意见书仅供发行人发行本期私募债券之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明之前提，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《业务指引（试行）》、《备案工作提示》及《中小企业划型标准规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 本期私募债券发行人的主体资格 1. 发行人的基本情况 根据发行人陈述并经本所律师向【】工商行政管理局调阅的发行人工商档案，发行人成立于【】，注册资本人民币【】万元，公司各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表： 股东 出资额（万元） 出资比例  以上出资已经【】会计师事务所出具的《验资报告》审验。 发行人于【】召开股东会议，作出《【】公司股东会决议》，同意【】。本次股权转让后，发行人的注册资本不变，发行人各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表： 股东 出资额（万元） 出资比例  根据发行人【】作出的《【】公司股东会决议》，全体股东一上述增资事宜已经【】审验。 前述股权变更和注册资本变更事宜，发行人均已依法办理工商变更登记。 发行人目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发有效的《企业法人营业执照》，发行人的基本情况如下： 注册号：【】 名称：【】公司 住所：【】 法定代表人姓名：【】 注册资本：【】 实收资本：【】 公司类型：【】 经营范围：【】 成立日期：【】 营业期限：【】

离 婚 案 件 法 律 意 见 书（范 本） 某某先生/女士： 您好，根据您的叙述我们了解到如下情况： …… （详细表述当事人所遇到的情况，具体内容略） …… 基于上述情况，您提出了以下问题：（一）您如果坚决要求离婚，法院会不会判决离婚？（二）如果离婚，法院就财产部分会如何判决？（三）您想要抚养孩子，法院会不会将孩子判给你抚养？（四）如果孩子判给您抚养，对方应该如何支付抚养费？抚养费一般是多少？能否要求对方一次性支付抚养费？（五）在这种情况下，您能否要求对方赔偿？…… （上面仅列举咨询者最常遇到的问题，其他问题不再一一详述）…… 据您所描述的事实情况，根据我国婚姻法及相关司法解释的规定，同时结合本律师的法律实践经验[注：诸多问题法律规定的是一回事，具体实践则是另一回事]，给您提供如下参考意见，供您参考。 一、离婚相关法律术语解释 （一）婚姻关系……（婚姻关系从结婚登记日开始起算，而不是婚礼举行日） （二）同居关系……（婚姻关系与同居关系最明显的区别在于共同财产的分割上） （三）共同财产…… （四）个人财产…… (修订后的婚姻法，废除了老婚姻法中有关个人财产经过一定期限转化为共同财产的规定) （五）子女抚养…… （六）……（根据咨询者的具体需要添加或者减少法律术语的解释） 二、离婚途径的选择 根据我国现行法律规定，离婚有两种法律途径。其一、协议离婚。（如双方能达成离婚协议，本律师建议尽可能的协议离婚，协议离婚较诉讼离婚的诸多优点无需详述） 协议离婚要求双方自愿达成协议，且离婚协议书中应就财产分割与子女抚养等问题做出明确约定…… 具体方式为：由夫妻双方持离婚协议书（离婚协议书一般一式三份，男女双方各执一份，婚姻登记机关留存一份，当然各地也可能有区别），亲自到场（注意必须亲自到场）…… 协议离婚应注意：1、……2、…… 其二、诉讼离婚。（俗称的打官司、告到法院离婚。如果双方确实无法协商，必须通过诉讼解决，本律师则提示您，从法律上讲，一般离婚案件都是很小，除非双方共同财产巨大，所以离婚案件基本上不用请律师，只要有起诉状就可以了。您不必因为有官司而惊慌。）具体方式为：由一方到法院提起诉讼，即向法院提交民事起诉状。要求法院判处离婚。（起诉前，您需要了解，到哪个法院起诉，到法院的哪个部门去起诉，起诉时需要带什么证件、资料，以及需要准备多少诉讼费。此外，您也可能想了解，法院需要多长时间决定是否受理，受理后法院多久才会开庭、开庭后法院多久才会下判决。以及在实践中有没有什么方法，让法院尽快的判决。这些问题本律师都会在法律意见书中详细的告知您）法院受理后，通过开庭审理，决定是否判处离婚。（离婚案件与其他民事案件的一个重要区别就是，法院必须先对离婚案件进行调解，在无法调解的情况下才判决！参加法庭调解的时候，当事人应该在适当的地方让步，尽量争取达成调解协议，因为法院更期待通过调解结案。）三、应判处离婚的情形 根据我国婚姻法及相关司法，如有下列情形法院应当判处离婚： （一）重婚或有配偶者与他人同居的； （二）实施家庭暴力或虐待、遗弃家庭成员的； （三）有赌博、吸毒等恶习屡教不改的； （四）因感情不和分居满二年的； （五）其他导致夫妻感情破裂的情形。 （其中第五项有关感情破裂的情形有诸多情况，总之只要存在上述情形，法院都会判决离婚，就算没有上述情形，只要一方坚决要求离婚的，法院一般也会判处离婚，当然不同地区的做法也可能有所区别）四、子女抚养及抚养费的问题 子女抚养问题是离婚案件较为复杂的一部分。具体要考虑一下几个方面：1、孩子的年龄（如果孩子是两周岁以下，处于哺乳期原则上是有女方抚养，但是存在法定情形时法院可能判处男方抚养） 2、双方对抚养孩子的意愿（是否双方都愿意抚养，还是只有一方愿意，另一方不愿意，或者是双方都不愿意）3、双方的经济条件、家庭环境（法院判处孩子由谁抚养的根本原则是要有利于孩子的成长，因此抚养孩子一方的经济条件，家庭环境，是法院必须考虑的因素）4、孩子的意愿（在孩子十周岁以后，法庭会考虑孩子的意愿） 不抚养孩子的一方，有负担抚养费的法定义务，原则上要求支付个人工资的20%到30%的抚养费用。（抚养费是弹性较大，而且不是具有固定性，随时可以根据具体情况要求变更）五、财产分割的问题 离婚时分割的财产是共同财产，个人财产不存在分割的问题。所以必须要分清楚什么是共同财产，什么是个人财产。 共同财产是夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产： （一）工资、奖金； （二）生产、经营的收益； （三）知识产权的收益； （四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。 （就是说，如果在结婚前男女双方没有订立婚前财产协议约定婚后各人所取得的财产归各自所有的话，那么只要是婚后取得的上述各种财产都属于夫妻共同所有。同时要提醒的是，婚姻关系的开始时以办理结婚证的那一天为开始，不是以举办婚礼为开始。） 个人财产是指婚前个人所取得的财产，例如婚前的存款，自己购买的汽车、房子，继承所得的财产，接受赠与所得等。（新婚姻法废除了，老婚姻法规定的，只要婚姻关系存续8年，就将婚前个人财产转化为共同财产的规定）离婚案件财产分割的原则是：个人财产归个人所有，共同财产原则上是平分，当然在一方存在过错的情况下，可能会少分。 (实践中存在着一方隐匿共同财产的情况，在离婚如果另一方发现，这一方在法律规定期限内是可以要求重新分割的)六、离婚赔偿的问题 实践中经常听说离婚的时候一方要求另一方赔偿青春损失费的问题。而在法律上，不存在青春损失费这一法律术语。而是在法定的情形下，一方无过错可以要求另一方予以赔偿。具体而言是指一方有如下情形之一的： （一）重婚的； （二）有配偶者与他人同居的； （三）实施家庭暴力的； （四）虐待、遗弃家庭成员的。另一方可以要求其予以赔偿，前提是这一方是无过错的。（只有一方存在上述四种情形之一的时候，无过错的一方，注意该方应该是无过错的，也就是说他自己没有上述四种情形，只有这样他才可以要求对方赔偿，具体赔偿数额可大可小，各地不能一概而论。当然如果一方没有上述四种情形，他要求赔偿，而对方又同意赔偿的，法律也不反对）七、解答咨询者的法律问题 根据上述分析，结合您所叙述的情况，本律师对您所提出的问题做如下回答，且提供如下参考意见。（一）、如果您坚持离婚，则法院会……（二）、您的这种情况，法院一般会……（三）、您想要抚养孩子，法院会……（四）、抚养费一般是……（五）、在这种情况下，您……对方赔偿 此外，本律师就您的情况，提供如下参考意见：（一）、…… （二）、…… （此部分，会根据您选择协议离婚或是诉讼离婚或是其他要求，给您详尽的法律解答） 祝您的顺利  年 月 日

相关保证责任的法律意见书 关于《机关动车消费贷款保证保险合同》相关保证责任的 法律意见书 某保险公司： 根据贵单位的要求，现特就贵公司是否应当依据于 签发的保险单号为：********的《机动车消费贷款保证保险单》(以下简称：《保证保险单》)及《**********机动车辆消费 　　关于《机关动车消费贷款保证保险合同》相关保证责任的 　　法律意见书 　　某保险公司： 　　根据贵单位的要求，现特就贵公司是否应当依据于 签发的保险单号为：********的《机动车消费贷款保证保险单》(以下简称：《保证保险单》)及《**********机动车辆消费贷款保证保险条款》(二OO一年二月十三日)[以下简称：《条款》](注：《保证保险单》与《条款》以下统称《保证保险合同》)所记载内容承担保险责任的法律问题提出如下意见，供贵单位参考。 　　一、《保证保险单》内容的简要表述。 　　1、x年 ，投保人*****向*****银行昆明分行金碧路支行(以下简称：被保险人)提出贷款申请，并向被保险人填写了《汽车消费贷款申请表(暨审批表)》(编号为：******)，x年 ，投保人***与被保险人签订了编号为：*****的《汽车消费贷款借款合同》、《汽车消费贷款抵押合同》，并于 向投保人发放了贷款30万元。 　　2、x年 ，经销商*******汽车贸易有限公司向投保人*****开具了《机动车销售统一发票》，《机动车销售统一发票》明确记载：“根据云南省政府43号令，机动车所有人必须在一个月内到公安车管所部门办理注册登记”。 　　3、 x年 ，基于投保人******的投保申请，贵公司签发了以****银行为被保险人的《保证保险单》。 　　4、截至出具本意见书之日止，《机动车销售统一发票》所记载的机动车所有人并没有办理机动车注册登记手续和未按规定机动抵押登记手续，其次，投保人连续未按《汽车消费贷款借款合同》的规定按期归还贷款已达六个月以上。 　　二、本法律意见书所要解决的法律问题。 　　在《保证保险合同》所规定的保险事故发生前，投保人或被保险人未履行《保证保险合同》约定的义务，保险人是否应当承担保险赔偿责任的问题。 　　三、出具本法律意见的依据。略 　　四、法律分析意见。 　　(一)、《保证保险合同》是基于投保人与保险人之间形成的由保险人签发保险单而形成的合同文书，是由作为保证人的保险人为作为被保证人的被保险人向权利人提供担保的一种形式，在出现满足《保证保险合同》约定的条件时，保险人向被保险人或受益人承担赔偿责任。合同中权利、义务内容主要是由投保人与保险人之间在《保证保险合同》中进行约定而得以确定。 　　而《担保法》所规定的保证合同是为担保债务人履行债务而与债权人订立的协议。合同中权利、义务内容是由在债权人与担保人之间在担保合同中进行约定而得以确定。 　　保证保险合同与保证合同的区别在于：保证合同是保证人为担保债务人履行债务而与债权人订立的协议，其当事人是主合同的债权人和保证人，被保证人不是保证合同的当事人。保证保险合同的当事人是债务人(被保证人)和保险人(保证人)，债权人一般不是保证保险合同的当事人，可以作为合同的第三人(受益人)。 　　基于上述分析：保证保险合同是财产保险的一种类型，由此产生的纠纷属于保险合同纠纷，而不属于担保合同纠纷。因此，在适用法律方面，保证保险合同适用《保险法》的规定，而不适用《担保法》的规定。 　　(二)、《保证保险合同》对保险人承担保险责任的内容、投保人、被保险人的义务作了明确的约定，同时对保险人的责任免除、投保人或被保险人违反其规定的义务时的法律后果均作了明确的规定，因此，保险人是否应当承担保险责任应当以《保证保险合同》规定的内容为根本原则。 　　(三)、《保证保险单》第一栏明确规定“…本保险人同意按机动车辆消费贷款保证保险条款和特别约定签发保险单，承担相应的经济赔偿责任”、《条款》第十一条、第十二条分别对投保人及被保险人的义务作了明确具体的规定，同时第十三条明确规定“投保人或被保险人不履行条十一条、第十二条规定的任何义务，保险人不承担赔偿责任，已赔偿的，保险人有权追回”。根据上述规定，只要投保人或被保险人发生不履行《条款》第十一条、第十二条规定的任何义务，保险人均不承担赔偿责任。 　　《条款》对保险人的责任免除与违反义务的责任进行了分别规定，事实上也明确了《条款》第十三条是对违反义务后所产生的法律后果所作的具体明确的规定，违反该条规定所产生的责任是一种违约责任所导致的责任的免除。故只要存在投保人或被保险人未履行其应当履行的义务时，则保险人就有权不承担赔偿责任。 　　(四)、根据《条款》第三条的规定，只要投保人未按规定的期限归还欠款，则保险事故即视为发生，因此，在本案中，保险事故已经发生。而根据《机动车销售统一发票》的记载内容的规定，投保人并未按规定进行机动车辆注册登记手续，因此也根本不可能依法取得机动车辆抵押登记手续。虽然投保人与被保险人于2003年6月10日签订了《汽车消费贷款抵押合同》，根据《担保法》第四十一条、第四十二条的规定，投保人与被保险人所签订的《汽车消费贷款抵押合同》并未发生法律效力，故投保人与被保险人并未履行了依法设定抵押的义务。基于《保证保险合同》的规定，保险人不承担赔偿责任。 　　五、结论： 　　当投保人或被保险人未履行《保证保险合同》所规定的任何义务，则保险人不承担赔偿责任。 　　本法律意见，仅供贵单位决策参考。

?? ??关于x集团有限责任公司 ??申请豁免要约收购义务 ??的法律意见书 ??致：x集团有限责任公司 ??根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受x集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“申请人”或“国家能源集团”）委托，就国家能源集团因吸收合并中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）后承继取得国电集团间接持有的烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“龙源技术”）共计42%的股份并成为龙源技术的实际控制人（以下简称“本次收购”）而导致国家能源集团申请豁免其对龙源技术全面要约收购义务相关事宜出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。 ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。 ??本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 第2页  ??本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证： ??1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； ??2、收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 ??对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 ??本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 ??在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 释义                      

XXXX律师事务所 关于XXXXXXXXXX股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 XXXX律师事务所 地 址：XXXXXXXXX路号 邮 编： 电 话：0XXX-XXXXXXXX 传 真：0XXX-XXXXXXXX XXXX律师事务所 关于XXXXXXXX股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：XXXXXXXX股份有限公司 XXXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXXXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让工作（以下简称“本次挂牌转让”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》〉、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《挂牌标准指引》”）等有关法律法规、部门规章和相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 、本所仅就与公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 、本所同意将本法律意见书作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 、本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国中小企业股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

拟收购资产涉及诉讼的法律意见书 北京市x律师事务所关于中国石化x石油（集团）股份有限公司拟收购资产涉及诉讼的法律意见书 致：中国石化x石油（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号－豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，北京市四海通程律师事务所（以下简称"本所"）接受x投资有限公司（以下简称"x" 或"x"）的委托，作为本次收购中国石油化工股份有限公司（以下简称"中国石化"）、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称"江汉石油"）、中国石化集团x石油化工厂（以下简称"x石化"）、中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称"茂名石化"）持有的中国石化x石油（集团）股份有限公司（以下简称"x石油"） 7338.703 万股股份事宜（以下称"股份收购"）的特聘专项法律顾问，就本次股份收购中所涉申请豁免要约收购事宜出具法律意见书。 本所律师曾就本次股份收购所涉及的豁免要约事项于 出具过法律意见书，并根据中国证监会 的有关反馈意见出具了补充法律意见书。 现本所及经办律师就x石油拟收购资产涉及诉讼的有关情况，出具本次补充《法律意见书》。 在本补充法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权转让所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指： 1、上海x--上海x投资管理有限公司 2、x--x投资有限公司 3、x--北京x房地产开发有限公司 4、北京x--北京x投资有限公司 一、关于x持有"北京市商业股权投资集合资金信托计划"中11,500万元的信托劣后收益权的真实有效性和合法性问题补充意见： 经本所律师核查，上海x于 与中国对外经济贸易信托投资有限公司签署了北京市商业银行股权投资集合资金信托合同[FOTIC（北商行）2004X038001001]，根据该合同，上海x认购了人民币1.5亿元"北京商业银行信托受益权"，并随后签署了若干相关的补充协议，根据这些补充协议规定，中国对外经济贸易信托投资有限公司另行向上海x转让了5000万元的"北京商业银行信托受益权"。上海x共持有人民币2亿元的"北京商业银行信托受益权" 2x年x月、x年x月、x年x月及x年x月，上海x分四次共计向x转让了其持有的1.15 亿元人民币的"北京商业银行信托受益权"。 年 ，中国对外经济贸易信托投资投资有限公司出具"信托受益权转让登记确认书"，确认x享有"北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权金额1.15亿元人民币；上海x享有"北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权金额8500万元人民币。 根据本所律师核查，上述事实和文件均真实存在和予以履行，且上述文件的签署及有关事实的履行不违反有关法律和法规的规定，因此x持有"北京市商业股权投资集合资金信托计划"中1.15亿元的"北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后收益权"是真实有效和合法的。 二、关于上海x、x与北京x签署信托计划受益权转让协议行 为是否合法，是否违背了重大资产重组中的相关承诺问题补充意见： 经本所律师核查， 年 ，上海x、x与北京x签署了《信托计划受益权转让协议》，该协议的内容为双方真实的意思表示，协议的签署行为亦为真实存在且不违反国家法律、行政法规的强制性规定以及有关信托计划收益权的相关文件和其他有关法律和法规的规定，是合法有效的，对各方当事人构成约束力。上述协议的合法性也已经在北京市高级人民法院在其（2007）高民初字第528号《民事判决书》中予以认定。 上海x的控股子公司、x的控股股东x于 与x石油签署了《资产购买协议》，约定x石油以现金方式向x购买其所持有的x 90%的股权。在该协议中x承诺在过渡期间运营内 "不得承担或修改任何与房地产资产有关的重大负债或其它重大责任，但正常业务经营的除外；或变更、修改或终止与房地产资产有关的任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，但正常经营的除外"。 年 ，上海x、x、北京x签署了《信托受益权转让协议》，上海x与x在协议中承诺对各自在该协议项下的义务和责任相互承担连带责任。 本所律师经核查认为x作为x的控股子公司，其签署《信托受益权转让协议》的行为可能导致其正常房地产资产和经营情况蒙受或有风险，作为x拟置入x石油的资产组成部分将有可能影响置换后x石油资产的完整性和业务的连续性，因此x的控股子公司--x签订该协议使得x关于其在过渡期内运营的承诺未能得到充分的切实履行。 经本所律师核查，《信托受益权转让协议》履行纠纷产生后，已经诉诸北京市高级人民法院，并且北京高级人民法院（2007）高民初字第528号《民事判决书》已经驳回了北京x公司关于双倍支付定金的诉讼请求，只要求x返回已经收取的定金，上述判决以及上海x已经采取的有效补救措施（以下列明的），对消除x未能切实履行过渡期间运营承诺造成的影响具有积极作用。 三、关于北京x起诉x和上海x事宜对拟置入资产权益和对重大资产重组是否构成实质影响问题。 补充意见： 经本所律师核查，《信托计划受益权转让协议》履行纠纷产生后，上海x于 向x出具了《承诺函》，承诺在 前以现金方式提请法院解除对x的资产查封，将由上海x完全执行法院的判决。若x因本次诉讼产生任何损失和费用，上海x将全额赔偿。 北京高级人民法院（2007）高民初字第528号《民事判决书》已经判决上海x返还收取的5000万元定金及其利息，本所律师认为：若上海x如能切实履行上述承诺，将可以确保x完全脱离承担法律赔偿责任，进而不会对重大资产重组构成实质影响。 四、关于解决措施是否能恢复拟置入资产的完整性、安全性问题 补充意见： 经本所核查认为：若上海x进而切实履行了 对x作出的承诺，在 以前现金方式提请法院解除对x的资产查封，且北京市高级人民法院接受了上海x的请求，上海x所提出的解决措施将能恢复拟置入资产的完整性、安全性。 五、关于拟置入资产中，是否还有其他资产有类似情形问题 补充意见： 经我们向上海x、x、x（下统称"承诺人"）核查，并由其书面确认和保证--1、除上海x投资管理有限公司、北京x房地产开发有限公司和北京x投资有限公司于 签订的《信托计划受益权转让协议》之外，北京x房地产开发有限公司再未签订与《信托计划受益权转让协议》类似协议。 2、除上海x投资管理有限公司、北京x房地产开发有限公司和北京x投资有限公司于 签订的《信托计划受益权转让协议》之外，北京x房地产开发有限公司再未承诺对关联方、关联自然人的债务或\和法律责任相互承担连带责任或为关联方、关联自然人提供担保。 3、从 至今，除正常的商品房、店铺销售、预售外，北京x房地产开发有限公司再未作出可能导致股东权益发生重大变化的资产处置。 同时，承诺人保证上述确认内容真实，无虚假陈述，并愿意承担相应的法律责任。 在承诺人前述陈述真实的条件下，我们认为：拟置入资产中，没有其他资产有类似情形。 北京市x律师事务所

??关于 ??控股股东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书 ??致： ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 18 号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受（以下简称“掌趣科技”或“公司”）委托，就公司控股股东及实际控制人认定相关事宜出具本意见书。 ??为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区本法律意见书）现行的法律法规，对出具本法律意见书涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。 ??本法律意见书的出具已得到了有关各方的如下保证： ??（一） 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 第2页  ??（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 ??本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 ??本法律意见书仅供公司相关股东减持公司股份涉及控股股东、实际控制人发生变更情况的认定而使用，未经本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。 ??本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下： ??一、本次股份变动之前公司控股股东、实际控制人情况 ??根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、公司上市后公开披露的历年年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告及公司提供的股东名册查询文件等，截至本法律意见书出具日，姚xx持有公司 332,582,912 股股份，占公司总股本的 12.06%，为公司控股股东、实际控制人。 ??二、本次股份变动 ??（一）本次股份变动基本情况 ?? 年 ，姚xx先生与刘xx先生签署了《股份转让协议》。根据该协议，姚xx先生拟向刘xx先生转让其持有的公司 140,075,010 股股份（占公司总股本5.08%），转让价格为 718,584,801.30 元。 ??（二）本次股份变动前后股权结构 ??根据公司截至 2018 年 3 月 31 日股东名册及《股份转让协议》，本次股份变动完成前后，公司前十大股东及持股情况变更如下： 第3页 序号 股东名称 本次股份转让前（截至20180331） 本次股份转让后    持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）  1      

??关于 ??控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书 ??致： ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号，以下简称“《增持通知》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（ 年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受（以下简称“公司”）委托，就公司控股股东侯建芳及其一致行动人 （以下合称“增持人”）于 起 6 个月内（以下简称“增持期间”） 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式适时增持公司股票（以下简称“本次增持”）事宜，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书金杜根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??本法律意见书的出具已得到增持人的如下保证： ??（一） 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、 第2页  副本材料、复印材料、确认函或证明； ??（二） 其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 ??本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 ??金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： ??一、 增持人的主体资格 ??（一） 增持人的基本情况 ??根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持人的基本情况如下： ??侯建芳先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。侯建芳先生为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、首席执行官（CEO）。 ??侯建业先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。侯建业先生系侯建芳先生之弟，为侯建芳先生的一致行动人。 ??侯杰先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。侯杰先生系侯建芳先生之弟，为侯建芳先生的一致行动人。 ??根据公司提供的信托计划文件、转账凭证及增持人的确认并经本所律师核查，侯建芳先生及其一致行动人侯建业先生、侯杰先生通过委托长安国际信托股份有限公司设立的“长安信托-股东增持 37 号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）在深交所交易系统以集中竞价方式进行本次增持。 ??（二） 不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 第3页  ??根据增持人的确认并经本所律师登陆中国证券业监督管理委员会（以下简称“ 中 国 证 监 会 ” ） “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、 深交所 监管信息公开网站（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/） 、 “ 信 用 河 南 ” 网站（http://www.xyhn.gov.cn/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，增持人不存在以下《收购管理办法》第六条第二款规定之情形： ??1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； ??2、 最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； ??3、 最近三年有严重的证券市场失信行为； ??4、 存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即： ??（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ??（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ??（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ??（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ??（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 ??5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 ??本所律师注意到， 年 ，中国证监会出具 [2015]92号《行政处罚决定书》，就侯建芳先生自 期间的违规减持事项予以处罚，罚款合计 1,580万元。 ??综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，侯建芳先生及其一致行动人侯建业先生、侯杰先生均为具有完全民事行为能力的中国自然人，具备中国法律法规规定的担任上市公司股东的资格；增持人在实施本次增持期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。 第4页  ??二、 本次增持的情况

关于【】股份有限公司 【】年年度股东大会的 法律意见书 【】律师事务所 ?  关于【】股份有限公司【】年年度股东大会的法律意见书 致：【】股份有限公司 ??【】律师事务所（以下简称“【】”）接受【】股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于【】年【】月【】日召开的【】年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《【】证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件和《【】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，【】律师审查了公司提供的以下文件，包括： ??1. 《公司章程》； ??2. 公司刊登于巨潮资讯网的《【】股份有限公司第【】届董事会第【】次会议决议公告》； ??3. 公司刊登于巨潮资讯网的《【】股份有限公司关于召开【】年年度股东大会的通知》； ??4. 公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料； ??5. 公司本次股东大会的其他相关公告、议案等文件。 ??在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 ??【】律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下： ??一、本次股东大会的召集、召开程序 ??根据公司第【】届董事会第【】次会议决议、【】年年度股东大会的通知以及《公司章程》的规定，经【】律师核查，本次股东大会由公司第【】届董事会第【】次会议决议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。【】认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。 ??二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格 ??1．本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于【】年【】月【】日【】午【】：【】在【】市【】区【】公司【会议室】如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过【】证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：【】年【】月【】日【】午【】：【】-【】：【】，【】午【】：【】-【】：【】；通过【】证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为【】年【】月【】日下午【】:【】至【】年【】月【】日下午【】:【】的任意时间。 ??2.经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日【】年【】月【】日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司登记在册的公司股东。根据对出席本次股东大会现场出席人员的身份证明、法定代表人（或执行事务合伙人）资格证明、股东的授权委托证明、账户登记证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共【】名，代表有表决权股份【】股，占公司有表决权股份总数的【】%；通过网络投票参会的股东共 【】名，代表有表决权股份【】股，占公司有表决权股份总数的 【】%。综上，出席本次股东大会的股东人数共【】名，代表有表决权股份 【】 股，占公司有表决权股份总数的 【】%。本次股东大会由董事长李萌迪主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会。 ??3.公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独统计。 ??4.鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由【】证券交易所交易系统进行认证，因此【】无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，【】认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 ??5.本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 ??三、本次股东大会的表决程序 ??经【】律师见证，公司按照《公司章程》规定的监票程序对现场会议进行监票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以特别决议方式通过了议案【】，以普通决议方式通过了其余议案，具体表决情况如下： ??1. 《2017年年度报告》及摘要 ??表决情况：同意【】股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 ??中小股东表决情况：同意 【】 股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

法 律 意 见 书 ? （意xxxx第0xxx号） ? ? ? ? ?  致： ? 关于：AAAAAAAAAAAAAAA公司债权项目 ? 前 言 ? 本律师按照法律的规定及委托人招标文件和委托合同约定，对贷款债务人的相关情况依法进行尽职调查，遵循律师职业道德和勤勉审慎义务，就上述委托事项出具本法律意见书。 ? 委托人已经向本律师提供了相应的不良资产资料，提出了律师尽职调查的具体要求。在审阅上述资料的基础上，本律师进行了相应尽职调查工作，到当地工商、土地及房产管理等部门调卷查档及征询有关部门和知情人士，收集了相关资料。本律师的调查工作主要包括但不限于以下事实： ? l、主债务人和保证人的诉讼时效、执行时效，保证的方式和效力； ? 2、主债务人和保证人工商登记资料； ? 3、主债务人和保证人的主要资产状况，即土地使用权、房屋建筑物、车辆、股权及其他固定资产和流动资产； ? 4、主债务人和保证人的最近财务报表； ? 5、与主债务人、保证人有关的诉讼问题、是否存在清收障碍； ? 6、抵（质）押物基本情况； ? 7、抵（质）押法律效力； ? 8、与抵（质）押有关的诉讼问题； ? 9、关联单位以及其是否依法承担责任和责任范围。 ? 需特别提请注意的是：律师的调查取证工作受制于相关政府等部门的许可和配合程度，调查取得的债务人资产等信息可能与实际情况不符，本律师不对此作出保证。 ? 主 文

致 ****小额贷款有限责任公司（筹） 法律意见书 第 号 您 （以下简称“本所”）接受贵方委托，现依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》等法律法规，就企业法人****及自然人****9位出资人之间是否存在关联关系事宜出具本法律意见书。 出具本法律意见基于9位出资人提供的瑞安材料及文件： 出资人的身份证明文件（复印件）； 出资人的书面陈述。 二、9位出资人已向本所承诺： 1、向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、全面、 有效之材料及文件； 2、材料及文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章； 3、提供的材料为复印件的，与原件一致； 4、截止到本法律意见书出具之日，各项材料及文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。 三、法律意见： 根据《中国人民共和国公司法》第二百一十七条第（四）款“关联关 系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。 以及国家税务总局《特别纳税调整实行办法（试行）》第九条“所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与企业、组织或个人具有下列之一关系： （一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。 （二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。 （三）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。 （四）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理）、或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。 （五）一方的生产经营活动必须是由另一方提供的工作产权、专有技术等特许权才能正常进行。 （六）一方的购买或销售活动主要由另一方控制。 （七）一方接受或提供劳务主要由另一方控制； （八）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽然未达到本条第（一）项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。 结合本案中的企业法人****及自然人****等9位出资人向本所提供的材料及文件，截止到本法律意见书出具之日，贵公司9位出资人相互之间不存在《中华人民共和国公司法》意义上的关联关系。 四、声明： 1、本法律意见书建立在出资人向本所提供材料及文件的真实、完整、全面、有效的基础上。 2、本法律意见书仅供委托人武汉市黄陂区国喜小额贷款有限责任公司（筹）在筹集设立公司法人决策时参考，不作其他用途；任何阅读本法律意见书的个人或单位依据本法律意见书所作出的任何行为，自行承担一切后果。 本法律意见书正本一式两份，委托人与本所各执一份。 年 月 日