拟收购资产涉及诉讼的法律意见书
北京市x律师事务所关于中国石化x石油（集团）股份有限公司拟收购资产涉及诉讼的法律意见书

致：中国石化x石油（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号－豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，北京市四海通程律师事务所（以下简称"本所"）接受x投资有限公司（以下简称"x"
或"x"）的委托，作为本次收购中国石油化工股份有限公司（以下简称"中国石化"）、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称"江汉石油"）、中国石化集团x石油化工厂（以下简称"x石化"）、中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称"茂名石化"）持有的中国石化x石油（集团）股份有限公司（以下简称"x石油"） 7338.703 万股股份事宜（以下称"股份收购"）的特聘专项法律顾问，就本次股份收购中所涉申请豁免要约收购事宜出具法律意见书。
本所律师曾就本次股份收购所涉及的豁免要约事项于 出具过法律意见书，并根据中国证监会 的有关反馈意见出具了补充法律意见书。
现本所及经办律师就x石油拟收购资产涉及诉讼的有关情况，出具本次补充《法律意见书》。
在本补充法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权转让所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：
1、上海x--上海x投资管理有限公司
2、x--x投资有限公司
3、x--北京x房地产开发有限公司
4、北京x--北京x投资有限公司
一、关于x持有"北京市商业股权投资集合资金信托计划"中11,500万元的信托劣后收益权的真实有效性和合法性问题补充意见：
经本所律师核查，上海x于 与中国对外经济贸易信托投资有限公司签署了北京市商业银行股权投资集合资金信托合同[FOTIC（北商行）2004X038001001]，根据该合同，上海x认购了人民币1.5亿元"北京商业银行信托受益权"，并随后签署了若干相关的补充协议，根据这些补充协议规定，中国对外经济贸易信托投资有限公司另行向上海x转让了5000万元的"北京商业银行信托受益权"。上海x共持有人民币2亿元的"北京商业银行信托受益权"
2x年x月、x年x月、x年x月及x年x月，上海x分四次共计向x转让了其持有的1.15 亿元人民币的"北京商业银行信托受益权"。 年 ，中国对外经济贸易信托投资投资有限公司出具"信托受益权转让登记确认书"，确认x享有"北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权金额1.15亿元人民币；上海x享有"北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权金额8500万元人民币。
根据本所律师核查，上述事实和文件均真实存在和予以履行，且上述文件的签署及有关事实的履行不违反有关法律和法规的规定，因此x持有"北京市商业股权投资集合资金信托计划"中1.15亿元的"北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后收益权"是真实有效和合法的。
二、关于上海x、x与北京x签署信托计划受益权转让协议行
为是否合法，是否违背了重大资产重组中的相关承诺问题补充意见：
经本所律师核查， 年 ，上海x、x与北京x签署了《信托计划受益权转让协议》，该协议的内容为双方真实的意思表示，协议的签署行为亦为真实存在且不违反国家法律、行政法规的强制性规定以及有关信托计划收益权的相关文件和其他有关法律和法规的规定，是合法有效的，对各方当事人构成约束力。上述协议的合法性也已经在北京市高级人民法院在其（2007）高民初字第528号《民事判决书》中予以认定。
上海x的控股子公司、x的控股股东x于 与x石油签署了《资产购买协议》，约定x石油以现金方式向x购买其所持有的x 90%的股权。在该协议中x承诺在过渡期间运营内 "不得承担或修改任何与房地产资产有关的重大负债或其它重大责任，但正常业务经营的除外；或变更、修改或终止与房地产资产有关的任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，但正常经营的除外"。
年 ，上海x、x、北京x签署了《信托受益权转让协议》，上海x与x在协议中承诺对各自在该协议项下的义务和责任相互承担连带责任。
本所律师经核查认为x作为x的控股子公司，其签署《信托受益权转让协议》的行为可能导致其正常房地产资产和经营情况蒙受或有风险，作为x拟置入x石油的资产组成部分将有可能影响置换后x石油资产的完整性和业务的连续性，因此x的控股子公司--x签订该协议使得x关于其在过渡期内运营的承诺未能得到充分的切实履行。
经本所律师核查，《信托受益权转让协议》履行纠纷产生后，已经诉诸北京市高级人民法院，并且北京高级人民法院（2007）高民初字第528号《民事判决书》已经驳回了北京x公司关于双倍支付定金的诉讼请求，只要求x返回已经收取的定金，上述判决以及上海x已经采取的有效补救措施（以下列明的），对消除x未能切实履行过渡期间运营承诺造成的影响具有积极作用。
三、关于北京x起诉x和上海x事宜对拟置入资产权益和对重大资产重组是否构成实质影响问题。
补充意见：
经本所律师核查，《信托计划受益权转让协议》履行纠纷产生后，上海x于 向x出具了《承诺函》，承诺在 前以现金方式提请法院解除对x的资产查封，将由上海x完全执行法院的判决。若x因本次诉讼产生任何损失和费用，上海x将全额赔偿。
北京高级人民法院（2007）高民初字第528号《民事判决书》已经判决上海x返还收取的5000万元定金及其利息，本所律师认为：若上海x如能切实履行上述承诺，将可以确保x完全脱离承担法律赔偿责任，进而不会对重大资产重组构成实质影响。
四、关于解决措施是否能恢复拟置入资产的完整性、安全性问题
补充意见：
经本所核查认为：若上海x进而切实履行了 对x作出的承诺，在 以前现金方式提请法院解除对x的资产查封，且北京市高级人民法院接受了上海x的请求，上海x所提出的解决措施将能恢复拟置入资产的完整性、安全性。
五、关于拟置入资产中，是否还有其他资产有类似情形问题
补充意见：
经我们向上海x、x、x（下统称"承诺人"）核查，并由其书面确认和保证--1、除上海x投资管理有限公司、北京x房地产开发有限公司和北京x投资有限公司于 签订的《信托计划受益权转让协议》之外，北京x房地产开发有限公司再未签订与《信托计划受益权转让协议》类似协议。
2、除上海x投资管理有限公司、北京x房地产开发有限公司和北京x投资有限公司于 签订的《信托计划受益权转让协议》之外，北京x房地产开发有限公司再未承诺对关联方、关联自然人的债务或\和法律责任相互承担连带责任或为关联方、关联自然人提供担保。
3、从 至今，除正常的商品房、店铺销售、预售外，北京x房地产开发有限公司再未作出可能导致股东权益发生重大变化的资产处置。
同时，承诺人保证上述确认内容真实，无虚假陈述，并愿意承担相应的法律责任。
在承诺人前述陈述真实的条件下，我们认为：拟置入资产中，没有其他资产有类似情形。
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