??关于
??控股股东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书
??致：
??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 18 号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受（以下简称“掌趣科技”或“公司”）委托，就公司控股股东及实际控制人认定相关事宜出具本意见书。
??为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区本法律意见书）现行的法律法规，对出具本法律意见书涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
??本法律意见书的出具已得到了有关各方的如下保证：
??（一） 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
第2页

??（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
??本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
??本法律意见书仅供公司相关股东减持公司股份涉及控股股东、实际控制人发生变更情况的认定而使用，未经本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。
??本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下：
??一、本次股份变动之前公司控股股东、实际控制人情况
??根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、公司上市后公开披露的历年年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告及公司提供的股东名册查询文件等，截至本法律意见书出具日，姚xx持有公司 332,582,912 股股份，占公司总股本的 12.06%，为公司控股股东、实际控制人。
??二、本次股份变动
??（一）本次股份变动基本情况
?? 年 ，姚xx先生与刘xx先生签署了《股份转让协议》。根据该协议，姚xx先生拟向刘xx先生转让其持有的公司 140,075,010 股股份（占公司总股本5.08%），转让价格为 718,584,801.30 元。
??（二）本次股份变动前后股权结构
??根据公司截至 2018 年 3 月 31 日股东名册及《股份转让协议》，本次股份变动完成前后，公司前十大股东及持股情况变更如下：
第3页

序号
股东名称
本次股份转让前（截至20180331）
本次股份转让后



持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）

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