北京市【】律师事务所
关于【】公司
非公开发行【】年度中小企业私募债券之法律意见书

致：【】公司
北京市【】律师事务所（以下简称“本所”）受【】公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人申请在上海证券交易所非公开发行【】年度中小企业私募债券（以下简称“本期私募债券”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第1号）》、及 《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）（以下分别简称“《公司法》”、“《证券法》”、“《试点办法》”、“《业务指引（试行）》”、“《备案工作提示》”及“《中小企业划型标准规定》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为发行人发行本期私募债券出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规及上海证券交易所的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见。
2．在核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所是以有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为相应依据。
4．本所仅对发行人发行本期私募债券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
5．本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期私募债券的必备文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解。
6．本法律意见书仅供发行人发行本期私募债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明之前提，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《业务指引（试行）》、《备案工作提示》及《中小企业划型标准规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
本期私募债券发行人的主体资格
1. 发行人的基本情况
根据发行人陈述并经本所律师向【】工商行政管理局调阅的发行人工商档案，发行人成立于【】，注册资本人民币【】万元，公司各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表：
股东
出资额（万元）
出资比例

以上出资已经【】会计师事务所出具的《验资报告》审验。
发行人于【】召开股东会议，作出《【】公司股东会决议》，同意【】。本次股权转让后，发行人的注册资本不变，发行人各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表：
股东
出资额（万元）
出资比例

根据发行人【】作出的《【】公司股东会决议》，全体股东一上述增资事宜已经【】审验。
前述股权变更和注册资本变更事宜，发行人均已依法办理工商变更登记。
发行人目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发有效的《企业法人营业执照》，发行人的基本情况如下：
注册号：【】
名称：【】公司
住所：【】
法定代表人姓名：【】
注册资本：【】
实收资本：【】
公司类型：【】
经营范围：【】
成立日期：【】
营业期限：【】