新三板法律文书 汇集 （第三次修订）  目录 新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案） 1 公司挂牌法律相关工作关键节点安排 8 尽职调查清单（初用版） 10 尽职调查清单（详尽版） 13 尽职调查工作底稿目录 20 尽职调查工作底稿 23 公司、股东、懂事、监事、高管承诺函 71 关联方承诺 87 政府部门问核 93 公司无违法证明 113 员工持股会相关协议 128 股改方案 141 公司基本制度和议事规则 142 拟股改董事会会议 283 拟股改股东会会议 299 创立大会暨第一次临时股东大会会议 314 第一次董事会会议 358 第一届监事会第一次会议 391 第二次股东大会 401 法律意见书 429 董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 476 

[信头] 致：【发行人】 北京市AAA律师事务所 关于【发行人】申请发行 “【发行人】 年度第一期非公开定向债务融资工具”的法律意见书 【意见书前言】 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期定向工具发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 关于发行人发行本期定向工具的主体资格 发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位，目前持有国家工商行政管理总局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》（已通过 年度的年检）。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》和《发行规则》规定的申请发行本期定向工具的主体资格。 关于发行本期定向工具发行的批准和授权 发行人第一届董事会第九次会议已于 通过决议，同意发行人在经股东大会批准之日起的12个月内，向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期限内滚动发行。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 发行人 年第三次临时股东大会已于 通过决议，同意发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过20亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并在注册有效期内滚动发行。根据有关法律、行政法规及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议内容合法有效。 根据发行人拟向交易商协会正式报送的其与相关定向投资人签署的《【发行人】债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《发行协议》”），本期定向工具的发行额度为人民币20亿元，为在发行人董事会和股东大会批准额度内的发行。 根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人应就发行本期定向工具在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行本期定向工具。截至本法律意见书出具之日，发行人尚待报交易商协会进行注册。 关于本期定向工具的募集资金用途 根据《发行协议》，发行人拟将本期定向工具的募集资金用于补充发行人流动资金、偿还银行贷款。 关于本期定向工具的承销 根据发行人的确认，发行人已【】为本期定向工具的主承销商。经本所适当核查，【】均具备担任本期定向工具发行主承销商的资格。

北京市律师事务所 ??关于科技股份有限公司 ??2018 年限制性股票激励计划（草案）的 ??法律意见书 ??致：科技股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市律师事务所（以下简称“”或者“本所”）接受科技股份有限公司（以下简称“公司”或“”）的委托，就公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 ??本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法 第2页  律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 ??本法律意见书的出具已得到公司如下保证： ??1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； ??2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 ??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 ??本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 ??本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： ??一、 公司实施股权激励计划的条件 ??（一）经中国证监会《关于核准科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1990号）核准以及深圳证券交易所《关于科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2017）776号）同意，发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称为“”，股票代码为“002913”。 ??目前持有益阳市工商行政管理局于 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914309006735991422），其住所为益阳市资阳区长春工业园龙塘村，法定代表人为程涌，注册资本为 14,405.2万元，经营范围为“研 第3页  发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的筹建；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 。 ??根据提供的《营业执照》《公司章程》及的说明并经本所律师在 见书出具之日，依法设立并有效存续。 ??（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字[2018]2447 号《科技股份有限公司审计报告》、天职业字[2018]2447-3 号《科技股份有限公司内部控制审计报告》、的说明并 经 本所律 师 在中国 证监 会“ 证 券期 货 市 场 失信 记 录 查 询 平 台 ”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”（ http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/） 以 及 巨 潮 资讯 网站（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）进行查询，截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： ??1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ??2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ??3． 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ??4． 法律法规规定不得实行股权激励的； ??5． 中国证监会认定的其他情形。 ??综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。 第4页  二、 本激励计划的主要内容 ?? 年 ，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）。 ??根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、授出限制性股票的股票种类、来源、数量及分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期和禁售期、限制性股票授予价格的确定方法、激励对象获授和解除限售限制性股票的条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的回购注销、本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响、本激励计划的实施程序、公司及激励对象的权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、本激励计划的变更和终止等内容。主要具体内容如下： ??（一） 本激励计划的实施目的 ??为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 ??本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

【】律师事务所 ??关于【】股份有限公司 ??限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁相关事项的 ??法律意见书 ??致：【】股份有限公司 ??【】律师事务所（以下简称“【】”）接受【】股份有限公司（以下简称“公司”或“【】”）的委托，作为【】限制性股票激励计划回购注销事宜（以下简称“本次回购注销”）及限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）的法律顾问，就本次回购注销及本次限制性股票解锁事项，出具本法律意见书。 ??《【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》（试行）”）及相关配套制度①制定，并于 2016年 1月 22日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。【】根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》（试行）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《【】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，【】依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 ①《管理办法》（试行）及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 年 起废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》（试行）及相关配套制度执行。 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及【】认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了【】为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给【】的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，【】对有关事实进行了查证和确认。 ??【】及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??【】仅就与公司本次回购注销及本次限制性股票解锁相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政去、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。【】不对公司本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，【】已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为【】对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 ??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，【】依赖有关政府部门、【】或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 ??【】同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。【】同意公司在其为实施本次回购注销及本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，【】有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 ??【】根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： ??一、 本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉限制性股票激励计划的实施情况 ??1. 年 ，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<【】股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事就《【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 年 ，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<【】股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案，对激励对象名单进行了核查，认为《【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 ??2. 年 ，公司召开 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<【】股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 ??3. 年 ，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《【】股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《【】股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。本次股权激励计划授予激励对象人数由 527名调整为 492名，授予限制性股票总量由 330.5854万股调整为 315.7354万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 年 ，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《【】股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》和《【】股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为本次调整符合公司股权激励计划及相关法规的要求。  4. 年 ，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。 年 ，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。最终实际缴款的激励对象为 484 人，实际认购的限制性股票数量为 3,137,854股。 年 ，致同会计师事务所出具了《【】股份有限公司验资报告》（致同验字（2016）第 110ZA0220 号），审验认为截至 年 止，所有激励对象已将认购资金存入公司账户，认购金额合计 268,223,759.92元。 ??5. 年 ，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为 年 ，授予对象 484人，授予数量 3,317,854股，授予价格为 85.48元/股。 ??6. 年 ，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事于 年 发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 年 ，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计2 万股，回购价格为 85.48元/股，回购款合计 1,709,600元。 ??7. 年 ，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 年 ，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 121,171股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计【】元。 ??8. 年 ，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 年 ，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 50,815 股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 1,111,240元。 ??9. 年 ，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 年 ，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经核查，监事会认为：（1）就《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，除因5 名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余454 名激励对象均符合《管理办法》（试行）、《限制性股票激励计划》等相关规定，其中 3 名激励对象绩效评价结果为 C级，按本次解锁比例的80%解锁，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件；且公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《限制性股票激励计划》限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续；（2）就《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，(i) 原激励对象胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾共计5 人因个人原因离职已不符合激励条件；公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上5人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 39,088股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计854,800元；(ii) 3 名股权激励对象因 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，解锁系数为 0.8，同意公司回购注销该期未能解锁的限制性股票合计 3,166 股，回购款合计 69,238.8元。 ??10. 年 ，公司已于取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 年 。 ??11. 年 ，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事于 年 发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 年 ，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司限制性股票激励计划原激励对象刘 ·······向前共计 25 人因个人原因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 25 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 506,176股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 11,069,660 元。 ??12. 年 ，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象武楠等 67 名激励对象因个人原因离职，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见，认为公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《管理办法》（试行）等相关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，公司独立董事同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 年 ，公司召开第二届监事会第二十一次会议，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销武楠等 67 名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 ??二、 本次回购注销及本次限制性股票解锁已经履行的程序 ??1. 年 ，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象肖慧蓝等 21 人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“三、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，取消该 21 名离职人员的激励对象资格。鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象 1人的 年度绩效评价结果为 C级，根据公司《限制性股票激励计划》“第五章 激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解锁条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”中规定的绩效评价结果为C 级的员工考核达标，解锁的标准系数为 0.8，“若激励对象考核‘达标’，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销”，该名员工未能解锁的限制性股票由公司回购注销。审议通过同意按照限制性股权激励计划的相关规定办理本次限制性股票解锁的相关事宜。 ??2. 年 ，公司独立董事对本次回购注销以及本次限制性股票解锁发表独立意见。经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《管理办法》（试行）等相关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，公司独立董事同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。另外经核查，独立董事认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。 ??3. 年 ，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经审核，监事会认为： ??（1）原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。（2）1 名股权激励对象因 年度绩效评价结果为 C级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，同意公司回购注销本期未能解锁的限制性股票。另外经核查，监事会认为本次股权激励对象因 21名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余 341名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》等相关规定，其中 1名激励对象绩效评价结果为 C，按本次解锁比例的 80%解锁，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《限制性股票激励计划》限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。 ??综上，【】认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》（试行）和《限制性股票激励计划》的相关规定。 ??三、 关于本次回购注销及本次限制性股票解锁的事由和内容 ??（一） 本次回购注销

以下写法仅供参考，可根据具体情况有所变化，以简明扼要、要点全面即可。 山东XXX律师事务所 关于对XXX公司债权项目的法律尽职调查 法律意见书 致中国XXXX资产管理股份有限公司XX分公司： 山东XX律师事务所（下称“本所”）接受中国XX资产管理股份有限公司XX分公司（下称“贵司”）委托，指派本所律师对贵办拟收购的中国XX银行股份有限公司XX分行（下称“XX分行”）持有的的XXXXX有限公司(下称“XX公司”)的不良债权项目进行调查并出具法律意见书。 调查基准日：XXXX年XX月XX日 调查目的：对贵司拟收购的XXXX有限公司债权项目（下称“本项目”）合法性、有效性等进行评定，并对债务人、担保人现状及偿还债务能力予以分析并出具意见。 调查的范围、方式、渠道：查阅债权银行提供的电子信息和档案资料、贷后检查及日常管理中掌握的资料、债权逾期后催收及诉讼维权资料；对主从债务人进行现场调查，对抵（质）押资产实地勘察（若有）；对主从债务人的关联企业进行调查；到土地、房产、工商、车辆等管理部门查询调查；对企业主管单位、上级公司、出资人等实际控制人进行调查；到有关金融机构查询债务人有关存款、贷款等情况；到有关中介机构调查；通过网络查询债务人及关联企业相关情况；对债务人所处行业状况进行调查分析。 正文 一、拟收购债权基本情况 根据中国XX银行股份有限公司XX分行（以下简称“XX工行”）提供的资料显示，XXXX有限公司在XX分行贷款XX笔，本金共计XX万元。贷款方式为（抵押\信用\保证），其中：抵押XXX万元，抵押物为XXX，在XXX部门办理抵押登记；质押XXX万元，质押物为XXX，在XXX办部办理质押登记；保证XXX万元，保证人为XXX（以下简称“XXX”）；信用XXX元。 截止XX年XX月XX日，XXXX在XX分行不良贷款本金余额XX万元，利息XX万元。具体构成如下表： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 序号 发放日期及贷款到期日 贷款本金 保证人＼抵押＼信用 本金余额 欠息 催收情况  1        2      

第1页  ??北京市x律师事务所 ??关于云南x股份有限公司召开 ??重大资产重组媒体说明会的法律意见书 致：云南x股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称“ 《媒体说明会指引》” ）等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，北京市x律师事务所（以下简称“ x” 或“ 本所” ）受云南x股份有限公司（以下简称“ 公司” ）的委托，指派本所律师（以下简称“ 经办律师” 或“?x律师” ）出席了公司召开的本次重大资产重组媒体说明会（以下简称“ 本次媒体说明会” ）并对本次媒体说明会的召开过程进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次媒体说明会之目的使用，x及经办律师同意本法律意见书与公司本次媒体说明会及其他信息披露资料一并公告。 ??x仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法 第2页  律、法规和规范性文件，以及《媒体说明会指引》，就与本次媒体说明会相关的法定程序发表法律意见。本法律意见书中如涉及及引用相关财务报表、第三方报告、公告、说明等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，不作其他评价。 ??x律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次媒体说明会，并对公司本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等事项出具如下意见： 一、本次媒体说明会的通知 ?? 年 ，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于云南x股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。 年 ，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对云南x股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函》（上证公函【2017】0744号）（以下简称“ 《问询函》” ），按照《问询函》的要求和《媒体说明会指引》的规定，公司于 以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《云南x股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，披露了公司召开本次媒体说明会的具体安排情况，包括会议召开时间、会议召开的地点及参与方式、会议参会人 第3页  员、会议议程、会议联系人及咨询方式等。 ??x认为，本次媒体说明会的通知符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。 ??二、本次媒体说明会的召开程序 ??根据《媒体说明会公告》并经x律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》确定的时间于 下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开，并通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络直播。经x律师见证，本次媒体说明会的具体议程如下： ??1、介绍本次重大资产重组方案； ??2、说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性； ??3、公司独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明； ??4、标的资产董事长对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明； ??5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见； 第4页  ??6、回答媒体的现场提问； ??7、说明会见证律师发表意见。 ??x认为，本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》披露的召开时间、召开地点、会议议程等内容召开，符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。 ??三、本次媒体说明会的参会人员 ??经x律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书及财务负责人；标的资产董事长、董事会秘书；独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构的主办人员和签字人员；以及公司邀请的中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体代表等。 ??x认为，本次媒体说明会的参会人员符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。 ??四、本次媒体说明会的信息披露 ??根据公司的公告文件并经x律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。 ??x认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合 第5页  相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。 五、结论意见

江苏省 资产管理集团有限公司 2017 年度第二十三期超短期融资券法律意见书 致：江苏省x资产管理集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所”）接受江苏省x资产管理集团有限公司（下称“发行人”）的委托，指派吴x、沈x律师（下称“本所律师”） 作为发行人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令【2008】第1号，下称“《债务融资工具管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（下称“《超短期融资券业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（下称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 年度第二十三期超短期融资券（下称“本期超短期融资券”）事项，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、关于发行人本期超短期融资券发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本200 亿元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资）。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人 经江苏省人民政府《省政府关于组建江苏省x资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108 号）批准，经对原江苏省国际信托投资公司和原江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制而组建。 ，发行人取得江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本56 亿元。 x年 ，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏省x资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营（控股）有限公司重组的通知》（苏国资[2006]126 号）批准，发行人采取吸收合并方式重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司，重组工作完成后注销江苏省国有资产经营（控股）有限公司。 x年 ，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意江苏省x集团有限公司调增资本金的批复》（苏国资复【2007】23 号），同意发行人注册资本由56 亿元调增为100 亿元，主要由吸收合并企业国有资本及发行人累积的资本公积转增；本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司《验资报告》（苏天会审二【2007】196 号）验资确认并进行了工商变更登记。 x 年 ，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省x集团舜天集团重组方案的批复》（苏国资复【2010】73 号），批复同意将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给发行人，江苏舜天国际集团有限公司成为发行人的全资子公司。 x 年 ，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意江苏省x资产管理集团有限公司资本公积转增资本的批复》（苏国资复【2012】42 号），批复同意发行人用资本公积转增实收资本100 亿元，转增后发行人实收资本由100 亿元调整为200 亿元；本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司《验资报告》（苏天会验【2012】14 号）验资确认并进行了工商变更登记。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备《公司法》、《债务融资工具管理办法》、《超短期融资券业务规程》所规定发行本期超短期融资券的主体资格。 二、关于发行人本期超短期融资券发行程序 1、发行人本期超短期融资券的内部决议 x 年 ，发行人召开临时董事会，董事会同意发行人按照相关规定，向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券和中期票据（含长期限含权中期票据）。 x 年 ，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江苏省国资委关于同意省x集团申请统一注册债务融资工具的批复》，同意发行人向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券和中期票据（含长期限含权中期票据）。 经本所律师核查，发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人董事会决议的内容与程序合法合规。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。 2、发行人本期超短期融资券的发行 发行人已于 取得了交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]DFI42 号）。根据《接受注册通知书》，同意发行人在该通知书落款之日起两年有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。发行人上述债务融资工具由中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、华泰证券股份有限公司联席主承销。 本期超短期融资券发行金额为人民币10 亿元、发行期限为30 天。 本所律师认为：发行人本期超短期融资券发行已获得有效授权和批准，并已在交易商协会注册，符合《公司法》、《债务融资工具管理办法》和《超短期融资券业务规程》的规定，本期超短期融资券发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内的发行。 三、关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构 1、发行人本期超短期融资券的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据《债务融资工具管理办法》、《超短期融资券业务规程》及交易商协会相关规则指引编制了《江苏省x资产管理集团有限公司2017 年度第二十三期超短期融资券募集说明书》（下称“本期超短期融资券募集说明书”）。本期超短期融资券募集说明书披露了以下内容：重要提示、释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发行人资信状况、发行人2017 年三季度主营业务及财务情况、超短期融资券信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任和投资者保护机制、本期超短期融资券发行有关机构、备查文件、附录。 经本所律师核查，发行人本期超短期融资券募集说明书信息披露工作安排规定了：超短期融资券发行前的信息披露、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露、超短期融资券存续期内定期信息披露、本息兑付事项。 本所律师认为：本期超短期融资券募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、发行人本次超短期融资券的评级报告

　　 　　某省某集团公司资产收购法律意见书 　　致：某省某集团公司 　　某省**律师事务所(以下简称＂本所＂)应某省某集团公司(以下简称＂公司＂、＂某省某集团＂)聘请,担任贵公司资产收购的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)以及其他有关规定,就贵公司与兰州某集团有限公司(以下简称＂某省某集团＂)拟进行的资产(包括权益性资产)收购事宜出具法律意见。 　　本法律意见书仅就与公司拟进行资产收购有关问题发表法律意见,并不对有关资产评估、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关资产评估报告中某些数［某省法律服务网版权所有］据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项,本所未被授权亦无权发表任何评论。 　　接受委托后,本所律师对公司和拟收购的资产进行了各种形式的调查,认真审核了公司及与本次资产收购相关的当事人提供的文件、资料,询问有关董事、高级管理人员和其他相关人员,要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部门的证明,与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事对有关事项作出陈述和保证。 　　本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息作出的如下保证： 　　1.所提供的文件、资料的原件是真实的； 　　2.所提供的文件、资料的复印件与其原件一致； 　　3.文件上的所有签名印鉴是真实的； 　　4.以任何方式,包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确和完整的。 　　5.所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。 　　本所律师就出具本法律意见书声明如下： 　　1.本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。 　　2.本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。 　　3.本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。 　　4. 　　本所律师同意将本法律意见［某省法律服务网版权所有］书作为本次资产收购的必备文件,并且依法对所发表的法律意见承担责任。公司在刊发的公告中,可部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应在刊发公告之前,取得本所律师对相关内容的确认。 　　本所律师根据《公司法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下： 　　一.本次资产收购的整体方案 　　1.1 　　某省某集团拟定了《某省某集团公司重组实施方案》(以下简称＂《重组实施方案》＂),某省A集团有限公司(以下简称＂A集团＂)就该《重组实施方案》出具了确认函,兰州市人民政府亦就该《重组实施方案》出具了公函予以认可。本次资产收购(以资抵债)整体方案是《重组实施方案》的一个重要组成部分,此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。其目的是通过对某省某集团进行重大资产重组, 　　注入优质资产提高盈利能力,使某省某集团的财务状况得到实质性的改善,从而摆脱困境,获得重新发展的条件和机会。 　　1.2 　　根据该《重组实施方案》,A集团作为重组方拟将其持有的价值约人民币163,000万元的某省某城市建设有限责任公司(以下简称＂某城建＂)90.20%的股权转让给兰州市国有资产管理局(以下简称＂市国资局＂),市国资局再将所受让的该股权划拨给某省某集团。 　　1.3 　　截至 ,根据某省某会计师事务所有限公司《审计报告》,某省某集团欠公司人民币203,879.567326万元,某省某集团目前尚无现金偿还该欠款。 　　1.4 　　某省某集团拟［某省法律服务网版权所有］将从市国资局划拨取得的某城建90.20%的股权出售给公司,将股权出让应得的款项偿还对公司等值的欠款。 　　1.5 　　某省某会计师事务所有限公司 出具的《审计报告》(信长会师报字()第11158号)显示,公司合并报表资产总额为人民币118,531.780569万元,母公司为人民币76,806.338362万元。本次收购的资产总额约人民币163,000万元,达到公司合并报表资产总额的137.52%。 　　经对上述事项的核查,本所律师认为：公司本次资产收购整体方案是为了解决实际控制人某省某集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务,就方案而言并不违反法律、法规。 　　二.本次资产收购的主体资格 　　2.1本次资产收购的交易主体 　　2.1.1出售方：兰州某集团有限公司 　　法定代表人：王某,职务：董事长； 　　注册资本：50,000万元人民币； 　　公司类别：国有独资； 　　住所：某省省兰州市某某路34号； 　　经营范围：农业种植开发；批发、零售：百货,五金、交电,针纺织品,建筑材料,普通机械,塑料制品；机械、电子工业技术咨询、转让及交流；经兰信息咨询服务；加工：压铸件及机械。

关于XX证券股份有限公司 拟设立XX-XX1期资产支持专项计划的 法律意见书 XX（顾）字[2018]第XXX【XX】号 XXXX律师事务所 XX市XX区XXXX路XX号XX大厦D座XX层 电话： 传真： 致：XX证券股份有限公司 XXXX律师事务所（以下简称“本所”）依法接受国XX券股份有限公司（以下简称“XX证券”）的委托，依据相关法律法规，就XX证券拟设立“XX-XX1期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）及发行资产支持证券的相关事宜出具本法律意见书。 本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）； 3、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）； 4、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）； 5、《中华人民共和国证券法》； 6、《中华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）； 7、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）； 8、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）； 9、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）； 10、《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）； 11、 《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称“《负面清单指引》”）； 12、《资产证券化业务风险控制指引》。 本所声明事项如下： 1、本所系依法成立并合法执业的专业法律服务机构，本所律师依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规定发表法律意见； 2、本所律师查阅了专项计划文件、交易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件，并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向专项计划所涉各方的有关人员作了必要的询问和讨论；本所律师就基础资产及相关主体的尽职调查采取非现场核查方式，对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于XX证券、专项计划所涉各方及各中介机构向本所提供的文件、资料及所作的说明，以及其在专项计划文件中所作出的陈述和保证的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性； 3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在假设政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所提供的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项计划文件中所作出的陈述和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏的基础上发表意见；

北京市 律师事务所关于 山东 集团有限公司与x 开发有限公司之间 无偿划转广东 集团股份有限公司股份是否 属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的 法律意见书 致： 能源开发有限公司 北京市 律师事务所（以下简称“本所”）接受x能源开发有限公司(以下简称“x能源”或“划入方”)的委托，作为山东x集团有限公司（以下简称“x集团”或“划出方”）以无偿划转方式向x能源转让所持有广东x集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“上市公司”）国有股份事 宜的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 4 号”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，本所律师就本次无偿划转金马集团国有股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的专项事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。 2、x能源已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。 3、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。 5、本所律师承诺，已经履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则。 6、本法律意见书仅供x能源本次无偿划转国有股份使用，不得用作其他任何目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为x集团与x能源之间无偿划转金马集团国有股份的必备文件，随其他材料一并报有关部门审批。本所律师同意委托方部分或全部引用本法律意见书的内容。但委托方作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师现就x能源以无偿划转方式受让x集团持有的金马集团国有股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的专项事宜出具如下法律意见： 一、划出方基本情况 x集团成立于 ，系国家电网公司的全资子公司，企业法人营业执照注册号为 370000018078034，注册资本为人民币 200 亿元，法定代表人：徐鹏。公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司住所：济南市市 。企业的经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业、批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）。公司已通过 年年检，系依法成立有效存续的企业法人。 二、划入方基本情况 x能源成立于 ，系国家电网公司的全资子公司。企业法人营业执照注册号为 100000000041601，注册资本为人民币 35 亿元，法定代表人：肖创英。公司类型为一人有限公司（法人独资）。公司住所：北京市西城区金融大街乙 26 号。公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至 ）。一般经营项目：电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力、热力的生产；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售。公司通过了 年年检，系依法成立有效存续的企业法人。 三、划转所涉及的第三方：广东x集团股份有限公司 金马集团于 经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）132 号”文批准设立，并于 在潮州市工商行政管理局办理注册登记。 年 日经中国证券监督管理委员会“证监发审字（96）133、134号”文批准，金马集团在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“000602”。金马集团现持有潮州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为445100000025888。公司注册资本为 50，457.4149 万元人民币，法定代表人为王志华。公司经营范围为通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成及技术的服务；电力、热力及新能源的项目投资及管理；矿业项目投资及管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。公司通过了 年度企业年检，系依法成立有效存续的企业法人。 四、本次股权划转的审议批准 年 ，经x能源召开的 年第 5 次总经理办公会议并形成的决议，同意x集团将其持有金马集团 398，485，247 股股份（占总股本的78.97%）划转给x能源持有。 年 ，根据x集团提供的《山东x集团有限公司总经理办公会会议纪要》[2012]3 号文，会议同意将其持有的金马集团 398，485，247 股股权（占总股本 78.97%）划转给x能源。 本所律师认为，根据《暂行办法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，划出方x集团和划入方x能源就本次股权行政划转履行了内部决策程序，尚需逐级报国务院国资委审核批准以及中国证券监督管理委员会批准其豁免要约收购义务。 五、划入方和划出方的股东以及股权结构 1、本次划出方x集团的股东为国家电网，国家电网持有x集团 100%股权，国务院国有资产管理委员会对国家电网出资 100%。x集团的股权结构图为： 国务院国资委 100% 国家电网 100% x集团 2、本次划入方x能源的股东为国家电网，国家电网持有x能源 100%股权，国务院国有资产管理委员会对国家电网出资 100%。x能源的股权结构图为： 国务院国资委 100% 国家电网 100%

设立分公司的法律意见书 年 月 日 前 言 一、分公司的定义 分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。 二、分公司主要特征 1、分公司是由总公司依法设立的； 2、分公司没有自己独立的财产，与总公司在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由总公司负责清偿。其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 3、分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序； 4、分公司不独立承担民事责任，没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关； 5、分公司没有独立的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 第一部分 分公司基本信息 一、分公司名称 XXX有限公司XXX分公司 二、分公司地址 xxxx

XX律师事务所 关于XX公司 融资租赁的法律意见书 致：XX公司 受XX公司（以下简称“贵公司”）委托，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合贵公司提供的相关文件、材料，对贵公司以XX资产进行融资租赁事宜出具法律意见如下： 一、出具本法律意见书的依据以及有关声明 1、出具本法律意见书的依据 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（下称“《国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》(下称“《暂行条例》”)等法律、法规和国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》(下称“国资委3号令”) 、《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的规定及贵公司提供的相关材料，出具本法律意见书。 2、有关承诺与声明 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺、声明： （1）本所是经批准设立的律师事务所，领有执业许可证， 具有出具本法律意见书的资格。签署本法律意见书的律师是已经合法注册的执业律师。 （2）本法律意见书是本所律师依据出具日以前贵公司已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国务院国资委及其他相关部门的有关规定作出的。 （3）本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效进行了核查验证。但在有关事实无法获得其他资料佐证时，本所律师不得不依靠贵公司的介绍及有关人士的证言。 （4）贵公司已承诺向本所律师提供的资料、有关保证，及有关人士的证言是真实、准确、完整的，有关材料上的签字和/或印章真实，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （5）本所律师以核查验证为基础，对上述委托事宜所涉及的法律问题出具了明确法律意见，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （6）本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次融资租赁事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，本法律意见书仅供贵公司本次开展融资租赁之目的使用，不得用作其他任何目的。 二、关于本次融资租赁项目双方主体资格 1、XX公司 经核查，贵公司系XXX为出资人的国有独资公司，现持有注册号为XXX的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币XXX万元，住所为XXX，法定代表人XXX，经营范围为XXX。贵公司已于 年 月 日办理了X年度企业法人年检手续。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，贵公司依法有效存续，没有需要终止的情形出现。 本所律师认为，贵公司作为依法设立并有效存续的企业法人，依据有关法律、法规和公司章程的规定，具备依照有关规定进行本次融资租赁业务的主体资格，符合业务经营范围的规定。 2、XXX租赁有限公司 XXX租赁有限公司（下称“XX租赁”）是依据有关法律规定，在XX注册成立的有限责任公司，是经中国银行业监督管理委员会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。XX租赁租赁注册资本为XX租赁亿元，公司注册号：XX租赁，住所地为XX租赁；经营范围为“XXX”。目前持有《金融机构法人许可证》（号：XXX）具有开展融资租赁业务的资质） 本所律师认为，XX租赁作为依法设立的企业法人，根据有关法律、法规规定，具备开展本次融资租赁业务的主体资格及资质。 三、关于本次融资租赁项目的决策与审批程序 1、经核查， 年 月 日，贵公司召开董事会，并通过董事会决议，同意将XXX资产作为售后回租融资的标的物，采取售后回租的模式筹集资金。 根据相关法律、法规和《XXX公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，上述董事会决议内容合法有效。 2、根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法规、规章的规定，贵公司本次融资租赁属于重大融资项目，应当报送省国资委进行审批。 本所律师认为，贵公司关于融资租赁的内部决策程序符合法律、法规及《公司章程》的要求，待贵公司取得XX省国资委对本次融资租赁项目的审批同意后，即可实施本次融资租赁项目。 四、关于本次融资租赁项目标的物及融资方式 1、标的物基本情况 经核查，本次融资租赁项目标的物为XX资产。根据XXX批文（或验资报告），XX公司合法拥有对该XX资产的所有权。 2、本次融资租赁的方式 根据贵公司与XX租赁拟签订的相关协议草案及其他相关材料，本次融资租赁采用售后回租的方式，即租赁物由XX租赁从贵公司处购买后，再将租赁物出租给贵公司使用，贵公司依约向XX租赁支付租金及其他相关费用，并继续保持XX资产的管理权和运营权，租赁期满时贵公司将以100元价格回购资产所有权。 本所律师认为，贵公司依照有关法律、法规及XX省人民政府相关文件规定（验资报告），依法拥有XX资产的所有权，权属清晰，不存在权属不明的情形；本次融资租赁拟采取的方式系贵公司与XX租赁依照有关法律、法规及规章规定并经双方协商确定，不违反法律的规定。 五、关于本次融资租赁拟签订的《资产转让合同》（草案）及《融资租赁合同》（草案） 根据贵公司提供的拟与XX租赁签订的本次融资租赁相关合同（草案），本次融资租赁相关合同的主要内容如下： 1、融资规模：人民币XX亿元； 2、租赁方式：售后回租方式；

董事、监事候选人任职资格的法律意见书 致：______股份有限公司（筹） 　　根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规的规定，以及贵公司与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所作为贵公司特聘的专项法律顾问，对______股份有限公司设立后（下简称“股份公司”）董事、监事任职资格事宜，出具本法律意见书。 　　本所律师审查了贵公司提供的董事、监事候选人简历和其他相关确认文件。在进行该项审查过程中，本所得到贵公司的保证：即贵公司已向本所提供了为出具本意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，其确认文件的内容与事实相符。 　　本所律师基于对有关事实的了解和对有关法律、行政法规和规定的理解而发表法律意见。 　　本法律意见书仅为股份公司设立之目的使用，不得用于任何其他目的。 　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对主要发起人提供的上述文件审查，现出具法律意见如下： 　　1．经审查贵公司提供的董事、监事候选人简历，未发现董事、监事候选人存在《中华人民共和国公司法》第58条规定的属于国家公务员不得担任公司董事、监事的情况。 　　2．经审查贵公司提供的有关文件，未发现董事、监事候选人存在《中华人民共和国公司法》第57条规定的不得担任股份公司董事、监事的情况。 　　3．经审查贵公司提供的有关文件，未发现董事、监事候选人存在中国证券监督管理委员会确定属于市场禁入者的情形。 　　4．上述人员经股份公司创立大会选举产生，方可正式成为股份公司的董事、监事。 　　5．贵公司已作出承诺：对股份公司董事会、监事会成员，将严格遵守《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会等有关部门关于兼职、双重任职的规定，避免双重任职。 　　综上所述，上述董事、监事候选人，经股份公司创立大会选举后成为股份公司董事、监事，符合《中华人民共和国公司法》的规定和中国证券监督管理委员会等有关部门关于董事、监事任职条件的规定。 　　董事、监事候选人名单见附件一。略 ______律师事务所（公章） 经办律师：______________ ______年______月_____日

××律师事务所关于A股份有限公司转让C股份有限公司股权的法律意见书致：A股份有限公司　　（引言）　　××律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派________律师、________律师（以下简称“本所律师”）担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下简称“B公司”）转让其持有的C股份有限公司（下简称“C公司”）法人股股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见书。　　本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。　　本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。　　本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。　　本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。　　本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：　　（正文） 　　一、本次股权转让双方的主体资格　　1.转让方的主体资格　　本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。　　2.受让方的主体资格　　本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。　　根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止____年____月____日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。　　本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。 　　二、本次股权转让的内容　　1.本次股权转让的标的　　根据A公司与B公司____年____月____日签订的《关于转让C公司股份的合同书》（下简称《股份转让合同》），本次股权转让的标的为A公司持有的C公司________万股法人股，占C公司现总股本的____％。　　根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司____％的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。　　2.本次股权转让的价格　　根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经____________资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为________万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为________万元人民币。　　3.付款方式及期限　　根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起____个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。　　4.合同的生效　　根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。　　5.合同的履行　　根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在年度财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给A公司。　　6.合同的终止　　根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。　　本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。 　　三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序　　经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：　　1.根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准；　　2.根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准；　　3.就本次股权转让，____________________资产评估有限责任公司已出具__________评报字（）第____号《资产评估报告书》；　　4.就本次股权转让，A公司已聘请________________________证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。　　本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：　　1.A公司股东大会决议批准本次股权转让；　　2.B公司股东大会决议批准本次股权转让；　　3.________________________证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告；　　4.A公司依法公告、报告；　　5.就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。 　　四、本次股权转让的关联交易及同业竞争　　1.关联交易　　A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关联交易。　　本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议，并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。　　2.同业竞争　　根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故A公司与B公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后，A公司与B公司将根本解决可能发生的同业竞争问题。 　　五、A公司在本次股权转让后的上市资格　　经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：　　1.未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为；　　2.未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。 　　六、信息披露　　经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。 　　七、结论意见　　综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。　　本法律意见书正本一式五份，无副本。　　本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。　　（以下无正文）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　××律师事务所（公章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：（签字）____________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　____________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　____年____月____日  

法律意见书 致：大连**开发有限公司 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件，就大连**开发有限公司（以下简称“**”）向大连**房地产开发有限公司（以下简称“**公司”）借款事项，以及**与**公司另一控股股东北京**有限公司（以下简称“**股份”）就股权质押事项，法务部经过收集材料，并对材料和事实进行深入细致的审查和分析。依据国家和有关法律、法规，出具本法律意见书，以供贵公司在协商、谈判或决策时参考之用。 一、 出具本法律意见书的法律依据、文件材料及事实依据 1、**与**公司《借款合同》〔合同编号:20160101ZYJK〕； 2、**与**股份签订《股权质押协议》〔协议编号:ZY20160202ZYGQ〕； 3、《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国物权法》及其相关司法解释； 5、《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释； 6、《中华人民共和国担保法》及其相关司法解释； 7、《中华人民共和国刑法》及其相关司法解释； 8、**与**股份签订的《股权转让协议》； 9、《大连**房地产开发有限公司章程》； 10、《**银行股份有限公司保证协议》； 11、关于此次借款和股权质押的事实口头情况说明及其他相关知情人的说明和论述； 12、国家其他有关法律、法规和规章。 二、关于**向**公司借款事项以及与向**股份提供股权质押的基本事实 根据本法律意见书第一条中所述的有关法律、法规和材料文件（复印件），并根据我部和相关知情工作人员的谈话沟通，特确认关于股权质押和借款事宜的下述基本事实： 1、大连**开发有限公司、大连**房地产开发有限公司和北京**有限公司都是根据中华人民共和国法律依法成立、有效存续的公司，具有签订和履行合同所必须的民事权利能力和行为能力，能够独立承担民事责任。 2、根据**公司章程显示，**公司注册资本25000万，公司股东分别是北京首都开发有限公司和大连**开发有限公司，其中**股份以货币形式出资15000万，持有**公司60％股权，**以货币形式出资10000万，持有**公司40％股权。 3、**根据与**股份签订的《股权转让协议》中7.4项有**公司在取得开发项目地块“四证”后三个月内，**公司自主融资向**提供股东借款壹亿元的协议约定。截止 年已经具备了《股权转让协议》约定的条件，**公司应该向**提供借款壹亿元用于股东的业务发展需要。现**已向**公司提出要求履行协议约定的义务。 4、为了筹措资金，**公司向**银行大连分行申请10亿元开发贷款，签订《固定资产借款合同》〔合同编号：**连分固贷（2016）第1号〕，**股份为**公司向**银行大连分行提供保证担保，并同**银行大连分行签订《保证协议》〔合同编号：**连分保证（2016）第2号〕，以担保**公司按时足额向**银行大连分行清偿到期债务。 5、**股份为了降低自身承担的风险，要求**承担持有股权相应比例40%的风险，向其提供股权质押，作为**公司10亿贷款保证的再保证。并且《借款合同》生效前提条件是署编号为ZY20160101ZYGQ的《股权质押协议》已签订，并办理完毕股权质押登记手续。 三、对**向**股份提供股权质押事宜的法律分析和意见 根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规和相关材料以及第二条中所确认的基本事实，针对股权质押提出如下法律分析： （一）根据**与**股份拟签订的《股权质押协议》中第2条质押内容“乙方将依法持有的**公司40％的股权质押予甲方，作为甲方为**公司的前述贷款事宜同**银行大连分行签订的《保证协议》〔合同编号：**连分保证（2016）第2号〕的再保证，即：当甲方依据《保证协议》的约定，履行了应尽义务后，有权向乙方主张追索的权利。”并且根据协议中第四条第5款“乙方保证在甲方按照与**银行大连分行签订了《保证协议》〔合同编号：**连分保证（2016）第2号〕的约定履行相关义务后，按照乙方在**公司的出资比例承担相应责任，对甲方进行补偿；否则甲方可依法主张和受让质押股权，股权转让协议另行签订。乙方保证采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方依法取得本协议项下质押的股权”的约定，说明此次股权质押是针对**公司向**银行大连分行贷款**股份提供保证的再保证。 （二）同时**公司章程中有如下约定，第一章总则第8条“公司全部资产由股东出资形成，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任……”根据第十四条第三节股权转让第17条“公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”第五章第二节第47条“董事会由三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。北京**有限公司（以下简称‘**股份’）委派两名董事，大连**开发有限公司（以下简称‘**’）委派一名董事。公司的董事长由**股份委派的董事担任，副董事长由**委派的董事担任”以及第48条“董事会行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案；……”；第54条“董事会会议应当由全体董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。”以上章程内容说明董事会可以作出决议，决定公司的经营计划，且半数通过即可。 （三）根据《公司法》第37条“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；”第42条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第46条“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案；……”第48条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。……董事会决议的表决，实行一人一票。……”等规定，《大连**房地产开发有限公司章程》符合法律规定，根据章程做出的公司决议合法有效。 综上所做的法律分析，结合《股权质押协议》和**公司章程，存在以下法律风险：若**公司由于某种原因未能如期偿还10亿元贷款，**股份将依据《保证协议》履行保证责任，进而**将依据《股权质押协议》向**股份承担4亿元的补偿责任。届时**可能面临两种选择，一种是向**股份补偿4亿元人民币，另一种是根据协议约定将持有**公司40%的股权转让给**股份。在**股份不友好或不诚信的情况下，**股份利用控股股东地位和在董事会中拥有两名董事的优势情况下，非常容易导致**丧失持有**公司40%的股权，造成巨大的经济损失。 根据《股权质押协议》等相关文件及相关事实，依据相关法律、法规及文件，本部就股权质押事宜出具以下法律意见： （一）针对**公司向**银行大连分行借款**尽量不要提供任何形式的担保。 （二）如果必须提供担保，也不要与**股份签订该《股权质押协议》，不要向**股份提供股权质押，可以采取提供其他担保方式，例如信用担保、抵押担保等。 （三）若必须提供股权质押担保，要将对合同主要条款进行修订，且在合同中约定**公司借款资金用途和经营计划中优先偿还该笔10亿元贷款。避免人为造成违约，导致我方承担不利的法律后果。 四、对**向**公司借款事宜的法律分析和意见 根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规和相关材料以及第二条中所确认的基本事实，针对借款事宜提出如下法律分析： （一）本合同的内容与格式基本符合《中华人民共和国合同法》中关于合同形式及内容的规定，符合现行的金融监管的法律法规。 （二）根据《借款合同》第1条“合同双方协商一致，由乙方向甲方出借资金共计人民币100,000,000.00元整(大写：壹亿元整)。本合同借款期限为两年……”第4条“经甲乙双方协商一致，本合同借款利率为【0%/年】”约定显示，**公司向其股东**出借了一笔期限为两年、无息的1亿元借款。根据《大连**房地产开发有限公司公司章程》显示**以货币形式出资1亿，持有**公司40％股权。该笔借款正好和**的出资额相等。 （二）关于股东抽逃出资法律有如下规定：《公司法》第36条:“公司成立后，股东不得抽逃出资。”第201条“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”根据《公司登记管理条例》第71条：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款”。《刑法》第159条关于 虚假出资、抽逃出资罪“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”国家工商管理总局给黑龙江省工商管理局的《关于公司股东以借款为名抽回注册资本是否属于抽逃出资行为的请示的答复》（企指函字【1999】第6号）中明确规定："公司股东为规避法律法规的规定，以借款方式全额抽回其出资的，应按抽逃出资行为处理。”根据上述法律法规，此次**向**公司无息借款1亿元可能违反关于股东抽逃出资的法律规定。 （三）《借款合同》中第三条第2款关于股权质押的约定，可能造成**丧失**公司40%的股权或经济损失。