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??北京市x律师事务所
??关于云南x股份有限公司召开
??重大资产重组媒体说明会的法律意见书
致：云南x股份有限公司
??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称“ 《媒体说明会指引》” ）等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，北京市x律师事务所（以下简称“ x” 或“ 本所” ）受云南x股份有限公司（以下简称“ 公司” ）的委托，指派本所律师（以下简称“ 经办律师” 或“?x律师” ）出席了公司召开的本次重大资产重组媒体说明会（以下简称“ 本次媒体说明会” ）并对本次媒体说明会的召开过程进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次媒体说明会之目的使用，x及经办律师同意本法律意见书与公司本次媒体说明会及其他信息披露资料一并公告。
??x仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法
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律、法规和规范性文件，以及《媒体说明会指引》，就与本次媒体说明会相关的法定程序发表法律意见。本法律意见书中如涉及及引用相关财务报表、第三方报告、公告、说明等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，不作其他评价。
??x律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次媒体说明会，并对公司本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等事项出具如下意见：
一、本次媒体说明会的通知
?? 年 ，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于云南x股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。 年 ，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对云南x股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函》（上证公函【2017】0744号）（以下简称“ 《问询函》” ），按照《问询函》的要求和《媒体说明会指引》的规定，公司于 以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《云南x股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》，披露了公司召开本次媒体说明会的具体安排情况，包括会议召开时间、会议召开的地点及参与方式、会议参会人
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员、会议议程、会议联系人及咨询方式等。
??x认为，本次媒体说明会的通知符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
??二、本次媒体说明会的召开程序
??根据《媒体说明会公告》并经x律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》确定的时间于 下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开，并通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络直播。经x律师见证，本次媒体说明会的具体议程如下：
??1、介绍本次重大资产重组方案；
??2、说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性；
??3、公司独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明；
??4、标的资产董事长对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
??5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见；
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??6、回答媒体的现场提问；
??7、说明会见证律师发表意见。
??x认为，本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》披露的召开时间、召开地点、会议议程等内容召开，符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
??三、本次媒体说明会的参会人员
??经x律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书及财务负责人；标的资产董事长、董事会秘书；独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构的主办人员和签字人员；以及公司邀请的中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体代表等。
??x认为，本次媒体说明会的参会人员符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
??四、本次媒体说明会的信息披露
??根据公司的公告文件并经x律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。
??x认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合
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相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
五、结论意见