关于XX证券股份有限公司
拟设立XX-XX1期资产支持专项计划的
法律意见书
XX（顾）字[2018]第XXX【XX】号






XXXX律师事务所

XX市XX区XXXX路XX号XX大厦D座XX层


电话： 传真： 致：XX证券股份有限公司
XXXX律师事务所（以下简称“本所”）依法接受国XX券股份有限公司（以下简称“XX证券”）的委托，依据相关法律法规，就XX证券拟设立“XX-XX1期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）及发行资产支持证券的相关事宜出具本法律意见书。
本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）；
3、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）；
4、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）；
5、《中华人民共和国证券法》；
6、《中华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）；
7、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）；
8、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）；
9、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）；
10、《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）；
11、 《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称“《负面清单指引》”）；
12、《资产证券化业务风险控制指引》。
本所声明事项如下：
1、本所系依法成立并合法执业的专业法律服务机构，本所律师依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规定发表法律意见；
2、本所律师查阅了专项计划文件、交易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件，并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向专项计划所涉各方的有关人员作了必要的询问和讨论；本所律师就基础资产及相关主体的尽职调查采取非现场核查方式，对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于XX证券、专项计划所涉各方及各中介机构向本所提供的文件、资料及所作的说明，以及其在专项计划文件中所作出的陈述和保证的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性；
3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在假设政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所提供的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项计划文件中所作出的陈述和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏的基础上发表意见；