【】律师事务所
??关于【】股份有限公司
??限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁相关事项的
??法律意见书
??致：【】股份有限公司
??【】律师事务所（以下简称“【】”）接受【】股份有限公司（以下简称“公司”或“【】”）的委托，作为【】限制性股票激励计划回购注销事宜（以下简称“本次回购注销”）及限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）的法律顾问，就本次回购注销及本次限制性股票解锁事项，出具本法律意见书。
??《【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》（试行）”）及相关配套制度①制定，并于 2016年 1月 22日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。【】根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》（试行）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《【】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
??为出具本法律意见书，【】依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
①《管理办法》（试行）及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 年 起废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》（试行）及相关配套制度执行。


和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及【】认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了【】为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给【】的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，【】对有关事实进行了查证和确认。
??【】及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
??【】仅就与公司本次回购注销及本次限制性股票解锁相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政去、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。【】不对公司本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，【】已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为【】对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，【】依赖有关政府部门、【】或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
??【】同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
??本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。【】同意公司在其为实施本次回购注销及本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，【】有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
??【】根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
??一、 本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉限制性股票激励计划的实施情况
??1. 年 ，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<【】股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事就《【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 年 ，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<【】股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案，对激励对象名单进行了核查，认为《【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
??2. 年 ，公司召开 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<【】股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
??3. 年 ，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《【】股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《【】股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。本次股权激励计划授予激励对象人数由 527名调整为 492名，授予限制性股票总量由 330.5854万股调整为 315.7354万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 年 ，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《【】股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》和《【】股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为本次调整符合公司股权激励计划及相关法规的要求。

4. 年 ，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。 年 ，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。最终实际缴款的激励对象为 484 人，实际认购的限制性股票数量为 3,137,854股。 年 ，致同会计师事务所出具了《【】股份有限公司验资报告》（致同验字（2016）第 110ZA0220 号），审验认为截至 年 止，所有激励对象已将认购资金存入公司账户，认购金额合计 268,223,759.92元。
??5. 年 ，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为 年 ，授予对象 484人，授予数量 3,317,854股，授予价格为 85.48元/股。
??6. 年 ，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事于 年 发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 年 ，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计2 万股，回购价格为 85.48元/股，回购款合计 1,709,600元。
??7. 年 ，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 年 ，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 121,171股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计【】元。
??8. 年 ，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 年 ，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 50,815 股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 1,111,240元。
??9. 年 ，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 年 ，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经核查，监事会认为：（1）就《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，除因5 名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余454 名激励对象均符合《管理办法》（试行）、《限制性股票激励计划》等相关规定，其中 3 名激励对象绩效评价结果为 C级，按本次解锁比例的80%解锁，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件；且公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《限制性股票激励计划》限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续；（2）就《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，(i) 原激励对象胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾共计5 人因个人原因离职已不符合激励条件；公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上5人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 39,088股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计854,800元；(ii) 3 名股权激励对象因 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，解锁系数为 0.8，同意公司回购注销该期未能解锁的限制性股票合计 3,166 股，回购款合计 69,238.8元。
??10. 年 ，公司已于取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 年 。
??11. 年 ，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事于 年 发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 年 ，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司限制性股票激励计划原激励对象刘 ·······向前共计 25 人因个人原因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 25 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 506,176股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 11,069,660 元。
??12. 年 ，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象武楠等 67 名激励对象因个人原因离职，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见，认为公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《管理办法》（试行）等相关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，公司独立董事同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 年 ，公司召开第二届监事会第二十一次会议，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销武楠等 67 名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
??二、 本次回购注销及本次限制性股票解锁已经履行的程序
??1. 年 ，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象肖慧蓝等 21 人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“三、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，取消该 21 名离职人员的激励对象资格。鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象 1人的 年度绩效评价结果为 C级，根据公司《限制性股票激励计划》“第五章 激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解锁条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”中规定的绩效评价结果为C 级的员工考核达标，解锁的标准系数为 0.8，“若激励对象考核‘达标’，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销”，该名员工未能解锁的限制性股票由公司回购注销。审议通过同意按照限制性股权激励计划的相关规定办理本次限制性股票解锁的相关事宜。
??2. 年 ，公司独立董事对本次回购注销以及本次限制性股票解锁发表独立意见。经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《管理办法》（试行）等相关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，公司独立董事同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。另外经核查，独立董事认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
??3. 年 ，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经审核，监事会认为：
??（1）原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。（2）1 名股权激励对象因 年度绩效评价结果为 C级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，同意公司回购注销本期未能解锁的限制性股票。另外经核查，监事会认为本次股权激励对象因 21名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余 341名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》等相关规定，其中 1名激励对象绩效评价结果为 C，按本次解锁比例的 80%解锁，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《限制性股票激励计划》限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
??综上，【】认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》（试行）和《限制性股票激励计划》的相关规定。
??三、 关于本次回购注销及本次限制性股票解锁的事由和内容
??（一） 本次回购注销