XX律师事务所
关于XX公司
融资租赁的法律意见书
致：XX公司
受XX公司（以下简称“贵公司”）委托，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合贵公司提供的相关文件、材料，对贵公司以XX资产进行融资租赁事宜出具法律意见如下：
一、出具本法律意见书的依据以及有关声明
1、出具本法律意见书的依据
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（下称“《国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》(下称“《暂行条例》”)等法律、法规和国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》(下称“国资委3号令”) 、《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的规定及贵公司提供的相关材料，出具本法律意见书。
2、有关承诺与声明
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺、声明：
（1）本所是经批准设立的律师事务所，领有执业许可证， 具有出具本法律意见书的资格。签署本法律意见书的律师是已经合法注册的执业律师。
（2）本法律意见书是本所律师依据出具日以前贵公司已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国务院国资委及其他相关部门的有关规定作出的。
（3）本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效进行了核查验证。但在有关事实无法获得其他资料佐证时，本所律师不得不依靠贵公司的介绍及有关人士的证言。
（4）贵公司已承诺向本所律师提供的资料、有关保证，及有关人士的证言是真实、准确、完整的，有关材料上的签字和/或印章真实，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）本所律师以核查验证为基础，对上述委托事宜所涉及的法律问题出具了明确法律意见，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（6）本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次融资租赁事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，本法律意见书仅供贵公司本次开展融资租赁之目的使用，不得用作其他任何目的。
二、关于本次融资租赁项目双方主体资格
1、XX公司
经核查，贵公司系XXX为出资人的国有独资公司，现持有注册号为XXX的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币XXX万元，住所为XXX，法定代表人XXX，经营范围为XXX。贵公司已于 年 月 日办理了X年度企业法人年检手续。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，贵公司依法有效存续，没有需要终止的情形出现。
本所律师认为，贵公司作为依法设立并有效存续的企业法人，依据有关法律、法规和公司章程的规定，具备依照有关规定进行本次融资租赁业务的主体资格，符合业务经营范围的规定。
2、XXX租赁有限公司
XXX租赁有限公司（下称“XX租赁”）是依据有关法律规定，在XX注册成立的有限责任公司，是经中国银行业监督管理委员会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。XX租赁租赁注册资本为XX租赁亿元，公司注册号：XX租赁，住所地为XX租赁；经营范围为“XXX”。目前持有《金融机构法人许可证》（号：XXX）具有开展融资租赁业务的资质）
本所律师认为，XX租赁作为依法设立的企业法人，根据有关法律、法规规定，具备开展本次融资租赁业务的主体资格及资质。
三、关于本次融资租赁项目的决策与审批程序
1、经核查， 年 月 日，贵公司召开董事会，并通过董事会决议，同意将XXX资产作为售后回租融资的标的物，采取售后回租的模式筹集资金。
根据相关法律、法规和《XXX公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，上述董事会决议内容合法有效。
2、根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法规、规章的规定，贵公司本次融资租赁属于重大融资项目，应当报送省国资委进行审批。
本所律师认为，贵公司关于融资租赁的内部决策程序符合法律、法规及《公司章程》的要求，待贵公司取得XX省国资委对本次融资租赁项目的审批同意后，即可实施本次融资租赁项目。
四、关于本次融资租赁项目标的物及融资方式
1、标的物基本情况
经核查，本次融资租赁项目标的物为XX资产。根据XXX批文（或验资报告），XX公司合法拥有对该XX资产的所有权。
2、本次融资租赁的方式
根据贵公司与XX租赁拟签订的相关协议草案及其他相关材料，本次融资租赁采用售后回租的方式，即租赁物由XX租赁从贵公司处购买后，再将租赁物出租给贵公司使用，贵公司依约向XX租赁支付租金及其他相关费用，并继续保持XX资产的管理权和运营权，租赁期满时贵公司将以100元价格回购资产所有权。
本所律师认为，贵公司依照有关法律、法规及XX省人民政府相关文件规定（验资报告），依法拥有XX资产的所有权，权属清晰，不存在权属不明的情形；本次融资租赁拟采取的方式系贵公司与XX租赁依照有关法律、法规及规章规定并经双方协商确定，不违反法律的规定。
五、关于本次融资租赁拟签订的《资产转让合同》（草案）及《融资租赁合同》（草案）
根据贵公司提供的拟与XX租赁签订的本次融资租赁相关合同（草案），本次融资租赁相关合同的主要内容如下：
1、融资规模：人民币XX亿元；
2、租赁方式：售后回租方式；
