管理人登记全流程和时间表

一、管理人登记的种类和特点

1.证券类管理人

2.股权类管理人

3.资产配置类管理人

4.其他类管理人

二、管理人登记的全流程介绍

1.步骤一：私募基金管理人设立规划

（1）基金架构

（2）注册及运营规划

2.步骤二：注册私募基金管理人

（1）金融办审批

（2）工商注册

3.步骤三：股东出资

（1）实缴资本注入

（2）股东出资能力证明

4.步骤四：组织架构的落实

（1）设计组织架构图

（2）部门及关键岗位职责落实

5.步骤五：高管及员工团队组建

（1）高管人员

（2）基金从业资格

6.步骤六：制定内部制度

（1）内部控制/合规管理制度

（2）私募基金运作制度

（3）应急预案制度

7.步骤七：聘请律所等中介机构

（1）律师事务所

（2）审计师等其他机构

8.步骤八：基金管理人登记

9.步骤九：登记后续事宜

（1）持续合法合规经营

（2）管理人信息披露

（3）管理人年度审计

三、律师在管理人登记中的角

1.律师在管理人登记中的角色

（1）管理人架构方案设计

（2）尽职调查

（3）提出整改方案

（4）起草相关内部制度

（5）出具法律意见书

（6）登记后的持续合规指导

四、管理人登记的时间表

管理人登记的条件和实操中的重点难点

一、股东/实控人条件

1.AMAC对实控人的认定

2.出资及架构要求

3.从业经验要求

4.诚信要求

5. 稳定性要求

6.变更要求

7.关联方信息披露

8.冲突业务

9.同一控制下的两家管理人

二、管理人实体条件

1.注册资本与实缴

2.办公场地

3.名称、经营范围及主营业务

（1）名称

（2）经营范围及主营业务

4.内部制度

（1）内部控制/合规管理制度

（2）私募基金运作制度

（3）应急预案制度

5.员工任职及从业资格、人员兼职问题

（1）员工任职及从业资格

（2）人员兼职问题

（3）法代、执伙、高管的经验要求

（4）负责投资高管的业绩要求

6.财务信息

（1）成立满一年

（2）成立不满一年

三、管理人登记失败案例解析

1.管理人登记失败案例解析—总结

2.中止办理案例（一）

3.中止办理案例（二）

4.中止办理案例（三）

5.中止办理案例（四）

6.不予登记案例（一）

7.不予登记案例（二）

基金募集要点及风险防范

一、基金募资流程

1.有限度的公开宣传

2.特定对象确定

3.投资者适当性匹配

4.基金产品推介

5.基金风险揭示

6.合格投资者确认

7.基金合同签署

7.基金合同签署

9.回访确认

二、基金募资的合规要点及风险防范

1. 合规要点：履行适当性义务

2. 风险一：未履行“特定对象确定”程序

3.风险二：未履行“投资者适当性匹配”程序

4.风险三：宣传推介采取“公开”的方式

5.风险四：向非合格投资者募集资金

三、LPA治理性/经济性条款谈判风险点

1.LPA经济性条款解读

2.LPA治理性条款解读

3.特殊风险点：合伙人会议条款谈判

（1）特殊风险点：合伙人会议条款谈判--必须经全体合伙人一致同意的事项

（2）特殊风险点：合伙人会议条款谈判--有约定依约定 ，无约定必须经全体合伙人一致同意的事项

（3）特殊风险点：合伙人会议条款—谈判要点

4.双GP模式下基金合伙协议的重点条款

（1）双GP模式下基金合伙协议的重点条款谈判

（2）双GP模式下基金合伙协议的重点条款

四、Side Letter条款谈判合规要点

1. Side Letter的适用场景

2. Side Letter的合规要点

(1)不得违反法律/监管规定

(2)不得侵犯其他LP的权利

(3)需对GP概括性授权

(4)不得存在条款冲突

五、特殊LP的注意事项

1.政府背景LP投资决策条款谈判风险点

1. 政府背景LP特殊条款对私募基金及其管理人的合规风险

基金备案

一、基金备案的全流程介绍

1.基金备案的全流程

二、基金备案的一般时间表

1.基金备案的一般时间表

三、基金备案中的不合规风险

1. 基金名称不合规

2.存续期限不合规

3.投资范围不合规

4.封闭运作不合规

5.结构化安排不合规(私募股权基金主要投向上市公司股票的)

6.管理费收取不合规

7.托管条款/托管协议内容不合规

8.“抽页”LPA

9.其他LPA常见疏漏

四、基金备案中的其他重点事项

1.基金合同必备条款

2.双GP模式

3. 基金规模

4.信息变更和报送

5. 备案其他注意事项

五、基金备案指导案例

1.概述：基金备案指导案例

2.案例一：员工持股计划拟备案为私募基金

3.案例二：一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金

4.案例三：基金管理人员工跟投平台拟备案为私募基金

5.案例四：提供“抽页”备案材料

6.案例五：构造募集完毕假象，备案“壳基金”

7.案例六：募集监督协议内容不合规

8.案例七：普通合伙人与私募基金管理人关联关系弱

9.案例八：基金投基金，期限错配

10.案例九：管理人出让投资决策权成为“通道”

11.案例十：投资者不具备实缴出资能力

12.案例十一：“借道”私募基金进行监管套利

13.案例十二：黑中介的“保壳基金”与“占坑基金”

基金份额转让退出及实物分配

一、基金份额转让退出及S基金交易中的注意事项

1.S基金的常见运行模式

（1）基金份额转让

（2）接续基金交易

2.S基金交易流程

3.S基金交易法律尽调要点--基金管理人

（1）S基金交易法律尽调要点--标的份额

（2）S基金交易法律尽调要点—标的基金

（3）S基金交易法律尽调要点—重点底层资产

4.S基金交易条款重点问题

5.国有资本参与S基金的关注点

6.基金架构多层嵌套的处理

二、LP份额转让责任承担条款谈判风险要点

1. 相关问题

2.典型案例

3. 规则总结

4. 谈判要点

三、基金实物分配注意要点

1. 基金实物分配股票试点

四、基金清算退出

1.基金产品的清算基本流程（自行清算）

2.私募基金清算涉及的基金业协会程序

3.LP获得赔偿的一个关键--损失确定