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专题课基金设立法律实务要点全解
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平 台 价 : ¥299 599元
课程时长 : 6小时30分钟
特色服务 : 1年学习期 | 案例解析 | 249页课件
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课程介绍

近年来,私募基金市场快速发展,但证监会及中基协对私募基金的监管政策趋严,相关监管处罚及私募基金纠纷呈较快增长趋势,如何合法合规地开展私募基金业务,提前防范相关风险,成为基金管理人和基金投资人重点关注的问题。

此外,中基协于2023年2月24日发布了《私募投资基金登记备案办法》及相关配套规定,并于2023年5月1日正式实施。《私募投资基金登记备案办法》(2023)对之前的监管规定有较大幅度修改,且很多方面监管更加严格。近期,很多基金管理人及基金投资人对于如何平稳应对该等新规比较关注。

针对上述相关情况,本“私募股权基金设立及募集”系列课程,将结合《私募投资基金登记备案办法》(2023)的最新规定,并结合今年的监管处罚及基金纠纷案例,针对基金管理人登记、基金备案、基金架构设计、基金募集风险防控、基金合同条款谈判、基金份额转让退出、基金实物分配等环节,重点讲述监管重点及风险防范要点,为私募股权基金设立及募集业务提供业务指引!

主讲人:胡耀华 律师

金杜国际中心&深圳办公室 合伙人,业务范围:基金设立、创业投资及私募股权投资、兼并收购、资本市场,

教育背景:北京大学法学学士学位,美国杜克大学法学硕士学位,美国波士顿大学两年全日制MBA学位,

执业资格:美国纽约州及中国律师执业资格

在基金设立领域,胡耀华律师有丰富经验,为众多客户组建境内外基金,并为客户设计创新性基金治理及交易架构。胡律师代表众多GP及基金管理人设立系列基金,同时也代表众多LP投资境内外各类基金。

在创业投资及私募股权投资领域,胡律师每年处理众多项目,为客户设计境外或境内架构的创新性解决方案,如代表多家TMT巨头进行系列股权投资,代表多家知名VC、PE基金进行私募股权投资,代表众多成长性企业进行私募股权融资等。在股权激励领域,胡律师代表创业公司等众多企业进行境内外架构股权激励方案设计及架构搭建,如代表多家新经济公司设计及起草境内、境外股权激励方案等。

在跨境并购领域,胡律师亦有丰富的项目经验,包括跨国公司在中国的投资、收购,以及中国公司海外并购。

在跨境资本市场领域,胡律师承办了多个具有市场影响力的项目,包括美股私有化、拆除红筹架构、回归A股,港股及美股上市。

在行业经验方面,胡律师为众多行业的跨国公司和国内高成长企业提供高质量法律服务,尤其擅长TMT、新能源、生物医疗等行业。

基金设立法律实务要点全解

01
管理人登记全流程和时间表

一、管理人登记的种类和特点

1.证券类管理人

2.股权类管理人

3.资产配置类管理人

4.其他类管理人

二、管理人登记的全流程介绍

1.步骤一:私募基金管理人设立规划

(1)基金架构

(2)注册及运营规划

2.步骤二:注册私募基金管理人

(1)金融办审批

(2)工商注册

3.步骤三:股东出资

(1)实缴资本注入

(2)股东出资能力证明

4.步骤四:组织架构的落实

(1)设计组织架构图

(2)部门及关键岗位职责落实

5.步骤五:高管及员工团队组建

(1)高管人员

(2)基金从业资格

6.步骤六:制定内部制度

(1)内部控制/合规管理制度

(2)私募基金运作制度

(3)应急预案制度

7.步骤七:聘请律所等中介机构

(1)律师事务所

(2)审计师等其他机构

8.步骤八:基金管理人登记

9.步骤九:登记后续事宜

(1)持续合法合规经营

(2)管理人信息披露

(3)管理人年度审计

三、律师在管理人登记中的角

1.律师在管理人登记中的角色

(1)管理人架构方案设计

(2)尽职调查

(3)提出整改方案

(4)起草相关内部制度

(5)出具法律意见书

(6)登记后的持续合规指导

四、管理人登记的时间表

02
管理人登记的条件和实操中的重点难点

一、股东/实控人条件

1.AMAC对实控人的认定

2.出资及架构要求

3.从业经验要求

4.诚信要求

5. 稳定性要求

6.变更要求

7.关联方信息披露

8.冲突业务

9.同一控制下的两家管理人

二、管理人实体条件

1.注册资本与实缴

2.办公场地

3.名称、经营范围及主营业务

(1)名称

(2)经营范围及主营业务

4.内部制度

(1)内部控制/合规管理制度

(2)私募基金运作制度

(3)应急预案制度

5.员工任职及从业资格、人员兼职问题

(1)员工任职及从业资格

(2)人员兼职问题

(3)法代、执伙、高管的经验要求

(4)负责投资高管的业绩要求

6.财务信息

(1)成立满一年

(2)成立不满一年

三、管理人登记失败案例解析

1.管理人登记失败案例解析—总结

2.中止办理案例(一)

3.中止办理案例(二)

4.中止办理案例(三)

5.中止办理案例(四)

6.不予登记案例(一)

7.不予登记案例(二)

03
基金募集要点及风险防范

一、基金募资流程

1.有限度的公开宣传

2.特定对象确定

3.投资者适当性匹配

4.基金产品推介

5.基金风险揭示

6.合格投资者确认

7.基金合同签署

7.基金合同签署

9.回访确认

二、基金募资的合规要点及风险防范

1. 合规要点:履行适当性义务

2. 风险一:未履行“特定对象确定”程序

3.风险二:未履行“投资者适当性匹配”程序

4.风险三:宣传推介采取“公开”的方式

5.风险四:向非合格投资者募集资金

三、LPA治理性/经济性条款谈判风险点

1.LPA经济性条款解读

2.LPA治理性条款解读

3.特殊风险点:合伙人会议条款谈判

(1)特殊风险点:合伙人会议条款谈判--必须经全体合伙人一致同意的事项

(2)特殊风险点:合伙人会议条款谈判--有约定依约定 ,无约定必须经全体合伙人一致同意的事项

(3)特殊风险点:合伙人会议条款—谈判要点

4.双GP模式下基金合伙协议的重点条款

(1)双GP模式下基金合伙协议的重点条款谈判

(2)双GP模式下基金合伙协议的重点条款

四、Side Letter条款谈判合规要点

1. Side Letter的适用场景

2. Side Letter的合规要点

(1)不得违反法律/监管规定

(2)不得侵犯其他LP的权利

(3)需对GP概括性授权

(4)不得存在条款冲突

五、特殊LP的注意事项

1.政府背景LP投资决策条款谈判风险点

1. 政府背景LP特殊条款对私募基金及其管理人的合规风险

04
基金备案

一、基金备案的全流程介绍

1.基金备案的全流程

二、基金备案的一般时间表

1.基金备案的一般时间表

三、基金备案中的不合规风险

1. 基金名称不合规

2.存续期限不合规

3.投资范围不合规

4.封闭运作不合规

5.结构化安排不合规(私募股权基金主要投向上市公司股票的)

6.管理费收取不合规

7.托管条款/托管协议内容不合规

8.“抽页”LPA

9.其他LPA常见疏漏

四、基金备案中的其他重点事项

1.基金合同必备条款

2.双GP模式

3. 基金规模

4.信息变更和报送

5. 备案其他注意事项

五、基金备案指导案例

1.概述:基金备案指导案例

2.案例一:员工持股计划拟备案为私募基金

3.案例二:一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金

4.案例三:基金管理人员工跟投平台拟备案为私募基金

5.案例四:提供“抽页”备案材料

6.案例五:构造募集完毕假象,备案“壳基金”

7.案例六:募集监督协议内容不合规

8.案例七:普通合伙人与私募基金管理人关联关系弱

9.案例八:基金投基金,期限错配

10.案例九:管理人出让投资决策权成为“通道”

11.案例十:投资者不具备实缴出资能力

12.案例十一:“借道”私募基金进行监管套利

13.案例十二:黑中介的“保壳基金”与“占坑基金”

05
基金份额转让退出及实物分配

一、基金份额转让退出及S基金交易中的注意事项

1.S基金的常见运行模式

(1)基金份额转让

(2)接续基金交易

2.S基金交易流程

3.S基金交易法律尽调要点--基金管理人

(1)S基金交易法律尽调要点--标的份额

(2)S基金交易法律尽调要点—标的基金

(3)S基金交易法律尽调要点—重点底层资产

4.S基金交易条款重点问题

5.国有资本参与S基金的关注点

6.基金架构多层嵌套的处理

二、LP份额转让责任承担条款谈判风险要点

1. 相关问题

2.典型案例

3. 规则总结

4. 谈判要点

三、基金实物分配注意要点

1. 基金实物分配股票试点

四、基金清算退出

1.基金产品的清算基本流程(自行清算)

2.私募基金清算涉及的基金业协会程序

3.LP获得赔偿的一个关键--损失确定

第1节 : 管理人登记全流程和时间表
课时1 : 管理人登记的种类和特点
8分钟
课时2 : 管理人登记的全流程介绍
17分钟
课时3 : 律师在管理人登记中的角色
1分钟
课时4 : 管理人登记的时间表
2分钟
第2节 : 管理人登记的条件和实操中的重点难点
课时5 : 股东/实控人条件
37分钟
课时6 : 管理人实体条件
32分钟
课时7 : 管理人登记失败案例解析
12分钟
第3节 : 基金募集要点及风险防范
课时8 : 基金募资流程
7分钟
课时9 : 基金募资的合规要点及风险防范
8分钟
课时10 : LPA治理性/经济性条款谈判风险点
37分钟
课时11 : SIDE LETTER条款谈判合规要点
10分钟
课时12 : 特殊LP的注意事项
4分钟
第4节 : 基金备案
课时13 : 基金备案的全流程介绍
3分钟
课时14 : 基金备案的一般时间表
2分钟
课时15 : 基金备案中的不合规风险
19分钟
课时16 : 基金备案中的其他重点事项
16分钟
课时17 : 基金备案指导案例
27分钟
第5节 : 基金份额转让退出及实物分配
课时18 : 基金份额转让退出及S基金交易中的注意事项
31分钟
课时19 : LP份额转让责任承担条款谈判风险要点
8分钟
课时20 : 基金实物分配注意要点
5分钟
课时21 : 基金清算退出
23分钟
第6节 : 【加餐课】《私募投资基金监督管理条例》 要点解读
课时22 : 立法背景及行业意义
11分钟
课时23 : 重要条款解读
38分钟
课时24 : 对私募基金争议解决的影响
3分钟
课时25 : 证监会的下一步工作展望
16分钟
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讲师介绍
金杜国际中心&深圳办公室

金杜国际中心&深圳办公室 合伙人

业务范围:基金设立、创业投资及私募股权投资、兼并收购、资本市场

教育背景:北京大学法学学士学位,
美国杜克大学法学硕士学位,
美国波士顿大学两年全日制MBA学位,
执业资格:美国纽约州及中国律师执业资格

在基金设立领域,胡耀华律师有丰富经验,为众多客户组建境内外基金,并为客户设计创新性基金治理及交易架构。胡律师代表众多GP及基金管理人设立系列基金,同时也代表众多LP投资境内外各类基金。

在创业投资及私募股权投资领域,胡律师每年处理众多项目,为客户设计境外或境内架构的创新性解决方案,如代表多家TMT巨头进行系列股权投资,代表多家知名VC、PE基金进行私募股权投资,代表众多成长性企业进行私募股权融资等。在股权激励领域,胡律师代表创业公司等众多企业进行境内外架构股权激励方案设计及架构搭建,如代表多家新经济公司设计及起草境内、境外股权激励方案等。在跨境并购领域,胡律师亦有丰富的项目经验,包括跨国公司在中国的投资、收购,以及中国公司海外并购。

在跨境资本市场领域,胡律师承办了多个具有市场影响力的项目,包括美股私有化、拆除红筹架构、回归A股,港股及美股上市。

在行业经验方面,胡律师为众多行业的跨国公司和国内高成长企业提供高质量法律服务,尤其擅长TMT、新能源、生物医疗等行业。



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