新公司法概述

一、修订概况

1．公司法修订历程

2．公司法修订意义

二、修订特点

1. 与《民法典》《企业名称登记管理规定》相衔接

2. 吸收《公司法解释（四）》相关规定

3. 新增股东出资加速到期制度、五年内实缴、禁止财务资助等

4. 明确董事、监事、高管的忠实义务与勤勉义务

三、修订亮点

1.完善公司资本制度

2.优化公司治理

3.加强股东权利保护

4.强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任

5.完善公司设立、退出制度

6.完善国家出资公司相关规定

7.完善公司债权相关规定

8.新增ESG体系相关规定

新《公司法》对董监高责任的新规定

一、董事会中心主义

二、取消董事会人数上限，章程对股东、董事、监事、高管具有约束力

三、董事会表决比例变化，关联董事无表决权，董监高列席股东会并接受股东质询

四、董事责任保险制度

五、授权资本制

六、可以不设监事会、不设监事，新增审计委员会规定

七、监事会职权的扩大

八、经理职权没有具体化，可以更灵活设置

九、更新法定代表人制度

十、董监高任职、辞任的规定，报酬应定期披露给股东

十一、董监高的竞业禁止及勤勉义务，董监高的准入禁入及禁止性的行为

十二、正当利用公司机会，监事、高管利用职务便利为自已或他人谋取属于公司的商业机会需向董事会或股东会报告并经董事会决议或股东会决议通过

十三、利益冲突董事回避规定

十四、董监高造成公司或股东损失的，股东可以起诉

十五、国企新规定，国有独资公司的董事会成员应过半数为外部董事

董事、监事、高管责任

一、对忠实义务、勤勉义务的细化

二、董事在催缴义务中承担赔偿责任

三、股东抽逃出资后的董监高责任

四、董事会决议导致损失的赔偿责任

五、董监高在财务资助中的赔偿责任

六、不当职务造成损失的赔偿责任

七、指示影子董高不当履职的责任

八、董监高、股东在违规分配利润中的赔偿责任

九、违法违规减少注册资本的赔偿责任

十、未及时清算时的赔偿责任

十一、怠于履行清算义务时的赔偿责任

十二、现行规定如何对发起人连带责任进行规定？

十三、自然人股东减资实务重点及涉税风险分析及应对

十四、董监高如何应对自身法律风险以及新公司法引起的税务变化