上市公司并购重组的方式和特点

一、 上市公司并购重组的类型

1. 整体上市和产业并购

2. 重大资产重组与非重大资产重组

3. 发行股份购买资产与现金购买资产

二、上市公司并购重组的特点

1. 内幕信息保密要求

2. 信息披露要求

3. 投资者利益保护要求

4. 证券监管机构的审核

上市公司并购重组的流程

一、证券监管机构对于上市公司重组的审核流程

（一）关于重大资产重组的审核流程

（二）关于非重大资产重组的审核流程

（三）关于含发行股份购买资产的交易的审核流程

二、国资监管机构对于上市公司并购重组的审批流程

（一）审批的国资主管单位

（二）国资监管机构对于上市公司并购重组的审核流程

三、上市公司并购重组涉及的其他审批

（一）经营者集中申报

（二）其他审批事项

四、上市公司重组的内部决策

（一）第一次董事会

（二）第二次董事会

（三）股东大会

五、上市公司重组的整体流程图

上市公司重组的核心关注事项

一、内幕信息保密

（一）内幕信息保密的具体要求

（二）违反内幕信息保密的后果

二、发行价格

（一）发行价格的定价方式

（二）发行价格的调整机制

三、标的资产定价

（一）标的资产的定价方式

（二）国有企业资产的评估备案要求

四、过渡期损益归属

（一）过渡期损益的界定

（二）过渡期损益的归属安排

五、业绩对赌

（一）进行业绩对赌的情形

（二）业绩对赌的具体方式

（三）业绩对赌的利与弊

六、股份锁定期

（一）股份锁定的规则要求

（二）锁定期后的减持要求

七、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

（二）关联交易

八、配套融资

（一）配套融资的资金规模

（二）配套融资的募集资金用途

九、商业风险防范

上市公司并购重组中的税务规划

一、上市公司并购重组中涉及的主要税种

（一）所得税

（二）增值税

（三）土地增值税

（四）契税

（五）印花税

二、上市公司并购重组的特殊税务处理

（一）股权支付

（二）账面净值划转

（三）合并、分立

（四）非货币资产出资

三、上市公司并购重组中的税务规划

（一）发行股份和支付现金结合

（二）设立合资公司模式

（三）合并、分立模式

（四）过渡期损益的实现方式