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随着我国经济发展进入新常态，特别是随着我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，增长速度不可避免地有所下行，民营企业感受到的压力比国有企业更为明显，民营企业的改制具备现实性、迫切性。推动民营企业改制需要政府层面和民营企业层面共同联手出击，但直至今日，民营企业改制工作尚缺乏统一的法律支撑和具体的操作指引，此项工作又关系民营企业的发展方向，内容庞杂，工作艰巨，责任重大，涉及的法律关系非常复杂，这一切为民营企业改制的践行者带来了新的挑战和风险。
对此，娄律师以“民企改制法律操作实务”为主题，研发了专题课程，从民营企业的改制历程为切入点，详解民营企业改制的基础理论、民营企业改制的操作模式与流程、民营企业改制业务之法律风险及防范、民营企业改制中的法律服务等方面内容，结合实践中民营企业改制的案例讲解常见的问题及风险，希望能帮助大家深入学习民营企业如何改制，以及改制中的法律风险防范措施。
无论是民营企业的出资人、高管等企业家，有志于服务民营企业的法务、律师，本课程都可以为您带来成功的经验和充分的指导。
本课程将从基础理论介绍-核心程序解读-法律风险防范-律师服务指引等四个层面来讲解。其中：
在基础理论板块，将介绍民营企业的发展历程，解读改制的重大意义和核心思路。
在核心程序板块，将从“以重组方式实施改制”、“以转让产权方式实施改制”、“以股份制改造方式实施改制”等模式分别进行分析，阐释改制的工作的具体流程。
在风险防范板块，除了分析“审计评估”、“产权交易”、“职工安置”、“引入战投”、“员工持股”等一般法律风险之外，还将重点揭示股权转让方面的法律风险和民企参与混改的法律风险，并明确风险预防的应对措施；
在法律服务板块，将就律师为民企改制能够提供的各种专项法律服务进行讲解。
娄爽律师，北京中伦文德（天津）律师事务所合伙人，多家国有企业混改专项顾问，著有《国有企业混合所有制法律操作实务》（中国政法大学2019年6月出版）。
北海国际仲裁院仲裁员。上市公司独立董事。中央电视台《律师来了》嘉宾。天津广播电台《今晚有说法》嘉宾。天津市法学会经济法学分会理事。天津市政府投资项目评审中心专家。天津市重大项目社会稳定风险评估中心专家。天津工业大学法律硕士校外导师。
娄爽律师曾在天津市公安局和天津市国资委任职多年，精通公安刑事法律和国资监管政策，熟悉公安业务和国资架构。期间，负责起草《天津市国资监管清单》、《天津市国资监管负面清单》、《天津市市管企业境外国有资产监督管理暂行办法》、《天津市市管国有企业违规经营投资责任追究试行办法》等重要国资监管制度，曾担任天津市国资委常年法律顾问。
娄爽律师曾为天津一商集团有限公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津市旅游（控股）集团有限公司、天津市水产集团有限公司提供混改法律服务并出具法律意见书。作为混改项目专项法律顾问，为天津市水产集团有限公司、天津华苑置业有限公司提供混改全程法律服务。
三个民营企业改制转型的案例
（一） 民营企业的发展历程
（二） 民营企业改制的重大意义
（三）民营企业改制的核心思路
1.经过严谨规范的改制重组，建立和完善现代企业制度。
（1）明晰企业产权
（2）推进产权多元化
（3）规范公司治理结构
（4）改善公司经营管理
（5）积极对接资本市场
2.通过股权重组，使公司的股权结构、资产和财务进行合理调整和有效配置。
（1）股权结构方面，要注意股权的分散度和集中度。
（2）资产和财务方面，民营企业改制成公司制企业，其进入公司的资产要相对独立。
3.形成股权关系清晰、业务体系完整、直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。
（一）民营企业改制的可能模式
1.以重组方式实施改制（股权重组、资产重组、债务重组）
（1）股权重组
（2）资产重组（兼并收购、股权转让、资产剥离、资产置换）
（3）债务重组
a.以资产清偿债务
b.将债务转为资本
c.修改其他债务条件
d.混合重组
2.以转让产权方式实施改制（股权形式的产权转让方式或资产形式的产权转让方式）
3.以股份制改造方式实施改制
（二）经典改制方式的操作流程
1.产权转让的操作流程（以有限责任公司股权转让的一般程序为例）
（1）对拟收购目标公司的基本情况进行尽职调查，以防收购股权产生的法律风险
（2）转让方与受让方协商股权转让合同条款，并签署股权转让意向协议书
（3）以书面方式征得其他股东过半数同意
（4）转让方与受让方签订《股权转让合同》
（5）公司对股权转让的变更记载
（6）向工商局申请公司变更登记股东名册
2.增资扩股操作流程（以有限责任公司增资一般程序为例）
（1）董事会制订增资扩股方案
（2）股东会审议增资扩股方案并进行决议
（3）缴纳出资
（4）验资
（5）召开股东会
（6）工商变更登记
3.有限责任公司股份制改造操作流程
（1）由公司董事会制订股份制改造方案
（2）由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会
（3）对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额
（4）再次召开股东大会
(5）由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告
(6）修改公司章程
（7）召开创立大会
（8）向公司登记机关申请名称预先核准
（9）办理登记前置的行政审批程序
（10）向公司登记机关报送系列文件
（11）换发营业执照
4.收购股权或出资入股操作流程（以参与国企混改操作流程为例）
（一）一般法律风险
1. 审计评估的法律问题；财产清查不彻底，资产剥离不全面，资产评估不规范
2. 产权交易的法律问题；交易不公开（上市公司），关联交易，产权受让方违约
3. 职工安置的法律问题；
4. 员工持股的法律问题； 持股方式问题，效果模糊问题，内幕交易问题，股权纠纷问题
5. 其他可能的法律问题；法律适用问题，法人结构治理问题，违反改制程序问题，签订相关合同问题
（二）特殊法律风险
1. 股权转让法律风险
2. 民营企业参与国企混改的法律风险
（1）合作对象缺乏核心竞争力
（2）非国有股东权益受损
（三）民营企业改制工作的法律责任
（四）民营企业改制法律问题的应对措施
1. 审计评估问题的应对措施
2. 产权交易问题的应对措施
3. 职工安置问题的应对措施
4. 员工持股问题的应对措施
5. 具体改制过程中可能问题的应对措施
（一）改制中律师具体作用
（二）改制中律师主要职能
娄爽律师，北京中伦文德（天津）律师事务所高级合伙人，多家国有企业混改专项顾问，著有《国有企业混合所有制改革法律操作实务》（中国政法大学2019年6月出版）。
北海国际仲裁院仲裁员。上市公司独立董事。中央电视台《律师来了》嘉宾。天津广播电台《今晚有说法》嘉宾。天津市法学会经济法学分会理事。天津市政府投资项目评审中心专家。天津市重大项目社会稳定风险评估中心专家。天津工业大学法律硕士校外导师。
娄爽律师曾在天津市公安局和天津市国资委任职多年，精通公安刑事法律和国资监管政策，熟悉公安业务和国资架构。期间，负责起草《天津市国资监管清单》、《天津市国资监管负面清单》、《天津市市管企业境外国有资产监督管理暂行办法》、《天津市市管国有企业违规经营投资责任追究试行办法》等重要国资监管制度，曾担任天津市国资委常年法律顾问。
娄爽律师曾为天津一商集团有限公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津市旅游（控股）集团有限公司、天津市水产集团有限公司提供混改法律服务并出具法律意见书。作为混改项目专项法律顾问，为天津市水产集团有限公司、天津华苑置业有限公司提供混改全程法律服务。
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