新《公司法》将于2024年7月1日起施行。此次《公司法》全面修改，对于优化公司治理机制、便利公司投融资、强化各方主体责任和加强投资者保护等具有重要意义。本系列课程第一部分将详细分析介绍了新《公司法》生效后，有限公司、股份公司该如何修订其公司章程，手把手教会企业根据新《公司法》修订其公司章程；本系列课程第二部分将详细分析介绍新《公司法》背景下，董事、监事、高级管理人员的履职要点及控股股东、实控人的责任、义务。
王浚哲律师，德恒上海办公室业务合伙人。硕士学历，毕业于上海交通大学。专业从事公司证券、投融资争议解决、私募基金等法律服务。王律师拥有超过十年向各类企业在首发上市、并购重组、投融资、争议解决等领域提供法律服务的经验，从业以来主办了大量非诉项目和诉讼仲裁，熟谙境内外资本市场，能够把非诉和诉讼经验融会贯通运用于法律服务之中并为客户提供优质高效的法律服务。
闫彦鹏律师，德恒上海办公室主办律师。硕士学历，毕业于复旦大学。专业从事公司证券、企业合规、投融资等领域法律服务，在企业首发上市、投融资、合规营运等方面具有丰富经验，曾为多家大型企业提供相关法律服务。代表性项目：龙腾光电（688055）、壹石通（688733）、力量钻石（301071）、祥明智能（301226）、澳华内镜（688212）等企业首发上市项目；我乐家居（603326）、豫园股份（600655）等上市公司股权激励项目；中国铁建（601186）、翔腾新材（001373）等上市公司常年法律顾问项目
一、出资期限及方式
1、视情况修改股东出资期限
2、出资方式可增加“股权、债权”
二、出资责任
1、股东出资章节增加股东失权制度、出资期限加速到期制度内容
2、股权转让章节增加未实缴股权转让中的出资义务内容
三、股权转让
1、调整股东优先购买权内容
2、明确股权转让通知的内容要素
四、股东知情权
1、调整股东知情权范围
2、增加行使知情权方式相关内容
五、异议股东收购请求权
1、增加行使知情权方式相关内容
六、法定代表人制度
1、调整、丰富公司章程中法定代表人相关内容
七、治理架构
1、调整公司章程中组织机构章节相关内容
八、董监高任职资格
1、调整公司章程董监高任职资格条款（如有）
九、董监高赔偿责任
1、关联关系损害赔偿责任
2、董事会资本充实责任
3、股东抽逃出资的连带赔偿责任
4、董事会决议致损的赔偿责任
5、禁止财务资助的赔偿责任
6、执行职务致损的赔偿责任
7、违法分配利润的赔偿责任
8、违法减少注册资本的赔偿责任
9、未及时履行清算义务的赔偿责任
10、怠于履行清算职责时的赔偿责任
十、关联交易的报告和批准
1、增设关联方及关联交易条款
十一、利润分配
1、分配比例
2、利润分配时限
十二、其他修订要点
1、董监高忠实勤勉义务
2、电子信息化方式
3、亏损弥补
4、非同比例减资
5、清算组的组成
6、简易注销制度
一、出资期限及方式
1、视情况修改股东出资期限
2、出资方式可增加“股权、债权”
二、出资责任
1、股东出资章节增加股东失权制度内容
三、股份发行、股份交易
1、根据股份发行实际需要增加类别股制度内容
2、增设授权董事会发行股份条款
3、在法定标准基础上自由调整股份转让限制内容
4、在法定标准基础上自由调整股份转让限制内容
5、补充财务资助条件及程序
四、股东知情权
1、调整股份公司股东知情权内容
五、异议股东收购请求权
1、明确控股股东滥用权利情形
2、调整、丰富公司章程中法定代表人相关内容
六、法定代表人制度
1、调整、丰富公司章程中法定代表人相关内容
七、治理架构
1、调整公司章程中组织机构章节相关内容
八、董监高任职资格
1、调整公司章程董监高任职资格条款（如有）
九、董监高赔偿责任
1、关联关系损害赔偿责任
2、董事会资本充实责任
3、股东抽逃出资的连带赔偿责任
4、董事会决议致损的赔偿责任
5、禁止财务资助的赔偿责任
6、执行职务致损的赔偿责任
7、违法分配利润的赔偿责任
8、违法减少注册资本的赔偿责任
9、未及时履行清算义务的赔偿责任
10、怠于履行清算职责时的赔偿责任
十、关联交易的报告和批准
1、增设关联方及关联交易条款
十一、利润分配
1、分配比例
2、利润分配时限
十二、其他修订要点
1、董监高忠实勤勉义务
2、电子信息化方式
3、亏损弥补
4、非同比例减资
5、清算组的组成
6、简易注销制度
一、新《公司法》关于董监高修订内容
1、完善董监高任职资格
2、完善董监高忠实勤勉义务
（1）明确界定忠实勤勉义务的内涵
（2）对忠实义务进行了类型化规定
3、强化董监高维护公司资本充实的责任
（1）对股东出资的催缴
（2）股东抽逃出资的连带赔偿责任
4、细化董监高违规履职的赔偿责任
（1）违规为他人取得公司股份提供财务资助的赔偿责任
（2）违法分配利润的赔偿责任
（3）违法减资的赔偿责任
（4）违法清算的赔偿责任
（5）增加了董事高管执行职务对第三人的赔偿责任
二、董监高责任义务及履职建议
1、近三年上市公司董监高处罚概况
2、新《公司法》下董监高责任解析及履职要点
（1）资本充实责任
（2）履职违规赔偿责任
（3）忠实义务
（4）勤勉义务
一、控股股东、实际控制人的责任基础
1、新《公司法》第265条
2、信义义务
二、法人横向人格否定制度
1、法人人格否定制度
2、法人人格否定制度的扩张
3、司法案例
三、事实董事制度
1、新《公司法》第180条
2、实际执行公司事务的认定
3、司法案例
四、影子董事制度
1、新《公司法》第192条
2、影子董事、高管穿透规则
3、董事、高管独立性存在欠缺
4、董事、高管的赔偿能力有限
5、与侵权法规则对齐
6、影子董事与事实董事的区别
五、新《公司法》下控股股东、实际控制人应对建议
1、关于法人横向人格否定
2、关于事实董事和影子董事
硕士学历，毕业于上海交通大学。专业从事公司证券、投融资争议解决、私募基金等法律服务。王律师拥有超过十年向各类企业在首发上市、并购重组、投融资、争议解决等领域提供法律服务的经验，从业以来主办了大量非诉项目和诉讼仲裁，熟谙境内外资本市场，能够把非诉和诉讼经验融会贯通运用于法律服务之中并为客户提供优质高效的法律服务。
硕士学历，毕业于复旦大学
专业从事公司证券、企业合规、投融资等领域法律服务，在企业首发上市、投融资、合规营运等方面具有丰富经验，曾为多家大型企业提供相关法律服务。代表性项目：龙腾光电（688055）、壹石通（688733）、力量钻石（301071）、祥明智能（301226）、澳华内镜（688212）等企业首发上市项目；我乐家居（603326）、豫园股份（600655）等上市公司股权激励项目；中国铁建（601186）、翔腾新材（001373）等上市公司常年法律顾问项目
