《公司法》背景及重点制度

1.《公司法》的修订背景

（1）商事登记制度改革与优化营商环境

（2）《外商投资法》实施后内外资并轨统一

（3）司法实践的新趋势

2.公司资本制度修订

(1) 认缴制下的“纠偏”

(2) 授权资本制与类别股份

(3) 出资加速到期

(4) 未届缴资期限转让股权时资本充实义务的承担

3.董监高、审计委员会的受信责任

(1) 勤勉义务：法定“应当”作为

(2) 忠实义务：公司和股东整体利益优先

(3) 委任关系下董监高的辞任

4.公司治理结构调整

(1) 多种治理模式的选择——进一步拓宽公司章程自治空间

(2) 董事会中心主义的“进”与“退”

(3) 公司中的多重监督机构

(4) 公司决议的瑕疵形态

公司资本制度与股东资格确认

1. 《公司法》注册资本制度发展历程

2. 股东出资实务

3. 出资加速到期：从尝试到法定

4. 未届出资期限转让股权时资本充实责任的承担

5. 股东失权制度

6. 股东资格确认纠纷

7. 实际出资人执行异议之诉

公司治理结构与公司控制权

1.公司治理结构

(1) 董事会一元主义vs董监二元制

(2) 《公司法》下公司治理结构的丰富

(3) 董事会中心主义

(4) 公司中的监督机构

2.法定代表人选任及解任纠纷

(1) 法定代表人法律地位

(2) 诉讼代表权

(3) 如何辞去法定代表人？

(4) 人章冲突情形下，公司代表权的认定

(5) 公司证照返还纠纷

3.公司决议纠纷

(1) “三分法”的位阶升级

(2) 公司决议无效的情形

(3) 决议不成立的类型

(4) 可撤销决议：第10号指导性案例

(5) 裁量驳回与轻微瑕疵的认定

董监高受信义务与法律责任

1.受信义务的规制对象：董监高、控股股东、实际控制人

2.受信义务的内容：勤勉义务与忠实义务

3.违反勤勉义务引发的纠纷

(1) 拒不执行公司决议造成公司损失

(2) 违规担保

(3) 未履行注册资本核查、催收职责

(4) 上市公司信息披露违规

(5) 未依法置备公司文件资料

(6) 怠于履行清算义务

(7) 刑事责任

4.违反忠实义务依法的纠纷

(1) 关联交易损害责任纠纷

(2) 谋取属于公司的商业机会

(3) 竞业禁止纠纷

5.董监高责任追究：直接诉讼与代表诉讼

6.监事代表诉讼与股东代表诉讼

公司解散纠纷

1.公司司法解散制度的立法演进

2.公司解散的四大要件及实务认定

（1）公司经营管理发生严重困难——从文义解释到扩张尝试

（2）继续存续会使股东利益受到重大损失

（3）通过其他途径不能解决

（4）原告单独或者合计持有表决权10%以上

3.公司解散案件的类型化梳理

(1) 公司基础丧失

(2) 股东人合性破裂

(3) 股东压迫

(4) 人格变异

4.公司解散案件的诉讼费收取——最高法院最新批复

5.公司僵局化解——有限公司股东分歧解决机制

6.公司解散案件的证据组织与收集

公司债权人保护的7个法律问题

1. 公司资本维持原则：禁止公司资产的不当减少

2. 发起人的法律责任

3. 越权担保裁判思路演变

4. 清算义务人的“前世”与“今生”

5. 股东出资加速到期

6. 公司法人人格否认

7. 股东债权“自动居次”or“衡平居次”