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创业企业从第一轮股权融资走到上市，期间要经历种子期、天使轮、A轮、B轮、C轮……等多个轮次的融资，在每一轮融资中，投资人都会针对自己的权利做出一些特殊安排，诸如反稀释、估值调整、一票否决等。
在这个过程中，条款清理成为了创业企业在每轮融资中必须完成的工作，而难度也伴随着融资轮次的增加而不断加码。此外，对照上市规则，部分特殊条款对于企业上市可能构成实质性障碍，为此也需要企业与投资人通过博弈的谈判，进行专项清理。
创业企业股权融资的条款设计，最终需要落实在未来发生争议时的场景适用和法律适用。如何以诉讼的视角对股权融资中的法律风险点进行预先梳理，并通过协议条款进行预先安排，这对于投资人和创业企业而言，同样重要。
金律师与万法通讲堂精心合作，推出“创业企业股权融资的估值、尽调与核心条款”系列课程。在此基础上，还将通过真实案例，为创业企业和投资人讲解股权融资的条款清理和典型诉讼案例，聚焦多轮次融资中重复出现的特殊权利条款，站在投资人和创业企业的不同角度，从法律、商业、谈判多个视角，分析条款清理的核心要点和操作方案。同时，结合已有的判例，深层次分析对赌条款、一票否决条款等特殊权利约定在司法裁判中的认定与执行，反向为股权融资协议条款的设计提供思路和借鉴。
北京炜衡（上海）律师事务所 高级合伙人
毕业于华东政法大学，在多年的执业生涯中长期为私募基金、上市企业、非上市公众公司等资本市场主体提供法律风控和投融资专项法律服务，主办或参与多起企业并购重组、基金发行、上市融资等非讼案件，同时担任多家国有投资平台公司和私募基金管理人持牌机构的私募基金和投融资专项法律顾问。金代文律师团队同时为多家创业企业提供资本市场全流程法律服务。
（一）企业在资本市场的发展阶段
（二）证券交易市场的圈层
（三）企业、投资人、中介机构的共生逻辑
（一）股权收购常见的估值方法
（二）创业企业的估值逻辑
（一）商业计划书的核心要素
（二）商业计划书的表达方式
（一）尽职调查在股权融资和收并购模式下的异同
（二）股权融资尽职调查的关注要点
1、融资阶段
2、行业与商业模式
3、投后比例与投后管理
（三）尽职调查实务
1、关于尽调清单
2、常用尽调方法
3、尽调重点与风险排查
（四）尽职调查与条款设计
1、陈述保证条款
2、承诺整改条款
3、回购与解除条款
4、知情权与投后监管条款
（一）估值与投资金额、股权占比
（二）一票否决权
（三）反摊薄/反稀释
（四）对赌条款
（五）核心团队限制条款
（六）优先分红/清算条款
（一）常见特殊条款
（二）融资条款的清理逻辑
（三）清理方法示例
（四）上市前的条款清理安排
（一）诉讼风险点
（二）与公司对赌的效力与执行
1、里程碑事件
2、关注要点
3、九民纪要
4、引申案例1——投资人与回购人的义务对冲
5、引申案例2——关于关联担保
6、引申案例3——回购案件的管辖
（三）股权回购与“明股实债”【案例】
（四）股权回购的对价与“违约金过高”【案例】
（五）对赌触发事件的认定【案例】
（六）监管规则与“抽屉协议”【案例】
（七）一票否决与决议效力【案例】
毕业于华东政法大学，在多年的执业生涯中长期为私募基金、上市企业、非上市公众公司等资本市场主体提供法律风控和投融资专项法律服务，主办或参与多起企业并购重组、基金发行、上市融资等非讼案件，同时担任多家国有投资平台公司和私募基金管理人持牌机构的私募基金和投融资专项法律顾问。金代文律师团队同时为多家创业企业提供资本市场全流程法律服务。
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