预录用意向协议书 经过前期的面试与考核，乙方的条件基本符合甲方的 岗位招聘要求。现经甲乙双方协商一致达成本预录用意向协议书，内容如下： 1、本协议为预录用意向协议书，签订本协议不代表乙方被甲方正式录用，而是表示乙方在基本条件符合的前提下有优先被甲方录用的权利。乙方需通过甲方后期的面试考核，经综合评估后以甲方录用通知书作为正式录用的依据。 2、乙方须按照甲方公司要求进行体检，如体检结果不符合甲方公司录用标准，此协议自动取消。 3、乙方保证提供的所有信息（包括但不限于个人简历、证书等）均为真实信息，如发现任何虚假信息或隐瞒真实情况的，甲方公司立即无责解除本协议。 4、居于目前状况，甲方愿意自本协议签订后第二个月起，在本协议有效期内每月预支XX元人民币给乙方。待乙方最终被甲方聘用录取并入职后，已预支款项从乙方薪酬、奖金等中逐月扣回。具体月扣减金额可以不同，届时根据实际情况双方另议。 5、无论任何原因，如乙方最终未能入职甲方处工作，则乙方应在本协议解除或有效期届满后一次性返还已预支的全部款项给甲方。 6、本协议未尽事宜，双方协商解决。协商不成，甲乙双方均可向本协议签订地XX法院诉讼解决。 7、本协议自甲乙双方签字、盖章后立即生效，有效期至 年 月 日止。 8、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 甲方（公章）： 乙方（签字）： 代表人签字： 公民身份号码： 年 月 日 年 月 日

xx土鸡养殖合作协议 甲方： 乙方： 因甲方 一直至力于拓展销售渠道，经过一年多的努力，xx原生态散养的土鸡已初俱影响力，需要扩大养殖生产规模，现在特与广大养殖户（乙方）诚信合作，共赢合作，将甘龙xx土鸡打造成甘龙镇的农产品品牌。 合作模式： 1、xx农业负责对养殖户提供免费的土鸡养殖技术培训和后期的疫情跟踪； 2、xx农业为养殖户统一提供正宗品种的土鸡苗，其中出壳苗_______元/只，育成苗______元/只。鸡苗费用在回收成鸡时可退回出壳苗______元/只，育成苗______元/只（按成活数量计算）。 3、养殖户将土鸡养到5个半月后，xx农业将一次性回收所有土鸡，定价为________元/斤。结账时间为交货次月底前统一结账，货款直接存入养殖户提供的银行账户。 甲方的义务和责任： 1、xx农业必须对养殖户进行科学养殖技术上的培训和指导，对接种疫苗应要教会养殖户，定期给土鸡做疫苗。出现疫情，应及时处理，随时保持手机畅通接受养殖户咨询，将养殖户的风险降到最低。 2、xx农业必须提供最优质的种苗，土鸡满5个半月后要准时回购，除不可抗力的因素不得延误时间（如地震、山体滑坡无法通行）。 3、xx农业不得以任何理由托欠养殖户货款，约定结款前一定结清。 4、___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ 乙方的义务和责任： 1、养殖户要全力学会各种科学养殖技术，定期给土鸡做好疫苗，防病疫情，出现疫情，应积极快速处理，减少损失。 2、养殖户要保证是生态环境下散养，水源优质，不可在土鸡食物里面添加任何添加剂、增肥增长等有害物质，要保证自然生长，不可做假。 3、养殖户在土鸡养大后，所有的土鸡和土鸡蛋必须卖给xx农业，不得对外销售。 4、___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________ 甲乙双方违约责任： xx农业不能以任何理拖欠养殖户货款，如有违约，每日按银行当时的利率双倍支付养殖户。 养殖户不可将养大了的土鸡卖给除xx农业之外的任何第三方，如有违约，xx农业将扣除应该返还的种苗钱，并追究对xx农业造成的经济损失。 甲乙双方对本合同在过程合作过产生任何争议，可双方协商解决，如解决不了的，可向当地的人民法院起诉，责任方应承担所有产生的费用。 本合同有效期时间为____年，合同一式二份，甲乙方各执一份，签字盖章后当即生效。 甲方： 乙方： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

XX集团有限公司 尽职调查报告  目 录 释 义 4 第一部分 尽职调查 5 第一章 公司的基本情况 5 一、XX基本情况及历史沿革 5 二、控股及参股公司、分公司情况 19 三、主要股东及实际控制人的基本情况 26 四、诉讼或仲裁 26 第二章 土地、房产、商标、专利、资质的核查 27 一、公司土地和房产情况 27 二、公司其他主要无形资产情况 29 三、公司的商标、专利、资质等情况 29 四、公司相关资质、认证情况 30 第三章 同业竞争与关联交易 32 一、同业竞争 32 二、关联交易 33 第四章 治理结构、董监高、员工及社保情况 36 一、XX的组织架构 36 二、董、监、高基本情况 36 三、公司员工和社保缴纳情况 39 第五章 财务会计与税收 41 一、合并范围 41 二、公司资产负债情况 41 三、公司盈利情况 54 四、现金流量情况 57 五、税收情况 58

Irrevocable Master Fee Protection Agreement 佣金保护协议 Contract No.合同号：??????????????NCND-NBT/URW/04/07 Seller’s Name 卖家名称:?????????????Mr.FFFF for LLLLLL (Pty) Ltd (Cape Town/South Africa)??? Address地址:????????Po Box ###5 Vlaeberg 8018, Cape Town (South Africa), Phone Number电话号码:???? Fax Number传真号码: ????????????? Signatory签字人:????????????? Title职务:?????????????????????CEO/General Director Commodity商品：Indonesia Steam Coal 印度尼西亚电煤 Quantity数量:MT Duration有效期:?? 5 years (till last delivery of 6.000.000 Mt) Delivery交货日期:? as for NBT contracts Price Basis价格:?? USD$2 commissions Contract Value: This Fee Protection Agreement (FPA) is issued to the Paymaster involved in the sale of the Commodity identified by the above Contract Number. Commission payments will be made after the delivery and payment for each shipment, as agreed between the Seller and the beneficiary Paymasters. The commission will be paid to the beneficiary Paymaster named in the F.P.A. for all contracted quantity including all extensions and rollovers on shipment by shipment basis as per the following proceeds. 本佣金保护协议由付款方根据以上合同号码所采购的商品签发。根据卖方和佣金受益人的协议规定，佣金将于每批货物交货后支付。 1.1 The entitlements herein specified will be transferred in full compliance with articles 48 and 49 of ICC N0. 500, as amended, in favor of the paymaster herein been named. 1.2 Payable automatically, upon payment for each and every shipment, by swift wire transfer. 1.3 The payments will be made without protest, delay, or deductions (other than normal Bank wire transfer fees). 1.4 The entitlement under this F.P.A. covers the entire transaction identified and defined herein including all extensions and rollovers. 2) I, the undersigned, with full corporate authority and legal responsibility, under penalty of perjury, on behalf of the Seller, do hereby irrevocably and conditionally undertake to pay the commission specified in this F.P.A. in United States Dollars, in favor of the beneficiary Paymaster named herein. A commission of $20 Per MT will be paid to the Paymaster. The said commission becomes payable if the referenced transaction has successfully been concluded and the payment of the commodity has been made by the Buyer in favor of the undersigned in respect of each and every shipment that has been delivered. The responsibility of the undersigned payer is limited to the transfer of the entitlement to the beneficiary paymaster whenever the commodity delivered has been paid by the Buyer and to the observances of the practices of the NCND. 3) Seller’s Banking Information: Bank Name: Address: City: Country: Account Name: Account Number: Swift Code: Telephone: Fax Number: 4) Beneficiary’s Banking Information: Commission: Company Name: Telephone: Fax Number:

对赌协议背景及基本情况分析 一、xx简介 xx，是一家综合性企业集团， 年在 联交所成功上市，主要经营业务为房地产，同时涉及建筑、装修、酒店开发等行业。Xx 年末资产总额1365.22亿元，净资产388, 84亿元，完成营业收入418.91亿元，同比增长约20. 06%，税后利润达到68.85亿元，同比增长约17.93%。 xx在 年引入外资私募股权基金进行私募股权融资之前，其股权结构经历数次变化。为了成功在港上市，xx采取创建多层级的BVI公司方式，在多次并购重组之后，最终满足了境外证券市场的上市要求。 年11月，xx在 注册为受豁免有限公司，随后向五个股东公司配发股份，五家股东公司各占70%, 12%, 6%, 6%及6%xx控股的股权，重复了xx国内公司的股权结构，引入外资私募前的股权构架如图1所示。 杨x 杨x 苏x 张x 区x ↓↓↓↓↓ 必胜 多美 白皓 伟君 喜乐 70%2%6%6%6%  ↓ xx控股集团 图1xx私募股权融资前股权结构 二、引入私募股权历程 年，xx像其他房地产企业一样扩大经营规模，虽然其上市之初成功地融到大笔资金，但是还是满足不了扩张需要，其资金链面临不小压力。 由于xx对以后的融资前景颇为自信，并未收敛扩张行为。然而资本市场的变幻极为迅速， 年 月，xx本打算发行15亿美元债券，受金融危机的影响，投资者们往往自顾不暇。纵使xx承诺10%的高收益率，仍未受投资者青睐。于此，xx的融资行为暂时搁浅。 年初，xx有一笔高达18. 3亿港元的债务快要到期。在融资已经刻不容缓情况下，xx接受了美林的私募股权投资，并与美林签署一份对赌协议。且大部分债券融资，被用于归还中银香港的一笔即将到期债务。 三、对赌协议内容 年 月，xx与美林签署了一份可转换债券协议，同时接受了美林的一份股份掉期协议。 （1）可转换债券协议 首先，xx发行可转换债券，在 年 月 日之后的5年时间内，可以转换成xx的普通股票，并且能够在港交所正常买卖，以此可以吸引投资者。可转债协议内容如表1所示。 表1 可转债协议内容 发行方 xx控股有限公司  债券本金 固定债券本金总额35.95亿元人民币(约为38.99亿港元)，选择性债券本金总额7.19亿元人民币(约为7.8亿港元)，xx向美林出售期权，美林根据xx市场情况选择购买。若美林选择发行选择性债券，则发行的债券最高本金额将为人民币43.14亿元(约等于46.79亿港元)。  初步转股价 9.05港元。分别较:（1）2008年2月15日早上交易时段内的成交量加权平均溢价约37.1%；( 2 ) 2008年2月14日香港联交所报股市收市价每股6.82港元，溢价约32.7%；( 3 )截至2008年2月14日(包括该日)前五个交易日香港联交所报股份平均收市价每股6.38港元，溢价约41.85%；(4)截至2008年2月14日(包括该日)前十个交易日香港联交所所报股份平均收市价每股6. 30港元，溢价约43.65%。  转股期 债券持有人可于2008年4月3日或之后至2013年2月15日营业时间结束期间随时行使转股权。  到期 除非先前已按债券条款及细则赎回、转换或购买及注销，否则xx将于2013年2月22日赎回各债券，赎回价等于债券的人民币价值本金额的美元等值乘以121.306%。  债券持有人选择赎回 任何债券持有人均可以要求本公司按债券人民币本金额的美元等值乘以111. 997%连同截至赎回日期的应计未付利息，赎回该持有人于2011年2月22日所持全部或部分债券。认沽通知一旦发出即不可撤销，唯本公司同意有关撤回除外。  

公司收购协议书              　　转让方(以下简称为甲方)： 　　注册地址： 法定代表人： 　　受让方(以下简称为乙方)： 　　注册地址： 法定代表人： 　　以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。 　　鉴于： 　　1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： 工商注册号为： 　　2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： 工商注册号为： 　　3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 　　4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 　　根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。 　　第一条 先决条件 　　1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 　　① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本; 　　② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 　　③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 　　1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 　　第二条 转让之标的 　　甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。 　　第三条 转让股权及资产之价款 　　本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。 　　第四条 股权及资产转让 　　本协议生效后_日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 　　4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员); 　　4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

目录 [隐藏] ?什么是对赌协议 2?对赌协议的主要条款 3?对赌协议的对象和工具[] 4?对赌协议的证券监管[] 5?对赌协议的法律架构[] ?对赌协议法律风险[] 7?对赌协议的注意事项[] 8?对赌协议的应用类型 8.?创业型企业中的应用 8.2?成熟型企业中的应用 8.3?对赌协议在并购中的应用 ?对赌协议的意义  [编辑] 什么是对赌协议 　　对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 [编辑] 对赌协议的主要条款 　　通常目标企业未来的业绩与上市时间是对赌的主要内容，与此相对应的对赌条款主要有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款。 　　估值调整是指，PE机构对目标企业投资时，往往按P/E（市盈率）法估值，以固定P/E值与目标企业当年预测利润的乘积，作为目标企业的最终估值，以此估值作为PE投资的定价基础；PE投资后，当年利润达不到约定的利润标准时，按照实际实现的利润对此前的估值进行调整，退还PE机构的投资或增加PE机构的持股份额。例如，目标企业预测当年可实现利润为5000万，商定按投后8倍P/E估值，则目标企业整体估值为投资后4亿元，PE机构拟取得0%的股权，则需投资4000万元。投资后，目标企业当年实现利润为3000万元，按8倍估值，整体估值须调整为2.4亿元，PE机构拟获得0%的股权，投资额就调整为2400万，需调整的投资部分为（4000-2400）=00万元。 　　业绩补偿是指，投资时，目标企业或原有股东与PE机构就未来一段时间内目标企业的经营业绩进行约定，如目标企业未实现约定的业绩，则需按一定标准与方式对PE机构进行补偿。 　　股权回购（又称回购）是指，投资时目标企业或原有股东与PE机构就目标企业未来发展的特定事项进行约定，当约定条件成熟时，PE机构有权要求目标企业或原有股东回购PE机构所持目标公司股权。 [编辑] 对赌协议的对象和工具[] 　　(一)对赌对象 　　由于私募投资的估值方法通常是以利润为指向的PE法，所以最为常见的对赌，就是选择利润指标为杠杆，按照利润指标的达成情况，对投资方或目标公司控制人(或管理层)予以股权调整或货币补偿。 　　但在投融资实践活动中，尤其境外资本市场，对赌的对象和工具都非常宽泛，对赌对象主要包括： 　　()利润 　　由于基金投资的议价通常以利润的PE倍数为标准，预期的利润就成了最为常见的对赌目标,一般是经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的税前利润。 　　(2)其他财务指标 　　除了利润指标外，根据目标公司的具体情况，投资基金也会对目标公司的销售收入、利润率等其他财务指标予以要求，并根据实际达成情况加以调整投资条款。 　　(3)战略投资人的引进 　　在具体的私募项目中，投资人有时会要求目标公司完成新引进一定金额的战略投资作为二轮或其他后续投资的对赌条件(甚至会要求某一个或多个指定的战略投资人)，否则会对投资条件加以调整。如果不调整投资条件的话，则不是对赌性质，而仅仅是先决条件。 　　(4)管理层的锁定 　　私募投资人也会对管理层的稳定性加以要求，除了根据上市规则的一般性要求外，会对某一个或多个管理层的留任作出特殊要求，并作为调整投资条件的腰间。 　　(5)生产指标 　　主要是对技术改造、专利权取得或高新技术企业认定等对于目标公司具有上市特殊意义的生产指标作出调整性约定，触发相应的投资条件调整。 　　()上市

投资协议书 甲方： 身份证号： 住址： 乙方： 身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条 声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条 甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx公司（下称xx公司）；法定代表人： 注册资本：人民币xxxx万元；注册地址： ；股本结构： 第三条 转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条 甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条 乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。 2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。 第六条 股权转让款使用 甲方承诺将本次股权转让款用于xxxx公司及甲方的其它投资项目。 第七条 股权回购标的 股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。 第八条 股权回购条件 1、在本协议有效期内，如甲方公司出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方履行股权回购义务： （1）甲方公司及其它投资项目整体收益连续二年亏损； （2）甲方公司及其它投资项目整体收益累计亏损xx%以上。 乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通 第2 / 5页 知。 2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。 3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。 4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。

对赌协议书 甲方： 乙方： 甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在甲方公司任职 岗位的形式，全面负责甲方公司的 管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议： 期限 本协议为期 年。有效期自 年 月 日起至 年 月 日止。 乙方工作目标内容 乙方的具体工作目标内容如下： 年年度销售额目标 万元，利润目标 %。 2） 年年度销售额目标 万元，利润目标 %。 3） 年年度销售额目标 万元，利润目标 %。 4） 年年度销售额目标 万元，利润目标 %。 5） 年年度销售额目标 万元，利润目标 %。 （三）乙方期权股份收益 年度  年  年  年  年  年  点数  0 1 1 2 1  共计点数 5个点      说明： 乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股； 每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放； 本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。 乙方薪酬支付方式

对赌协议中常见的18种条款 对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。? ??? ? 对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。? ? 当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。? ? 作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。? ? 当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。? ? 18条，我们将逐条解析。? ? 1、财务业绩? ? 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。? ? 我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺年净利润不低于5500万元，且年和年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在年底向证监会提交上市申请，PE机构在年11月就以A公司预测年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。? ? 另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于年引进PE机构，承诺-年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司年和年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。? ? 业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。? ? 业绩赔偿公式? ? T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)? ? T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕? ? T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕? ?在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。? ? 此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?”? ? 在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。? ?2、上市时间? ?关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。”张峰这样告诉理财周报(微信公众号money-week)记者。? ? 公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。”? ? 方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。? ? 3、非财务业绩? ? 与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。? ? 一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。? ? 4、关联交易? ? 该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。? ? 上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。? ? 不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。”? ? 5、债权和债务? ? 该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。? ? 启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。? ? 债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例? ? 6、竞业限制? ? 公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。? ? 毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。? ?7、股权转让限制? ? 该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。”毛圣博这样解释道。? ? 但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。? ? 8、引进新投资者限制? ? 将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。? ?9、反稀释权? ? 该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。? ? “反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。毛圣博表示，这条也是签订投资协议时的标准条款。但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。? ? 10、优先分红权? ? 公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。? ? 11、优先购股权? ? 公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。? ? 12、优先清算权? ? 公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。? ? 前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。? ? 上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。? ? 13、共同售股权? ? 公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。? ? 此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。? ? 14、强卖权? ? 投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。? ? 强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。? ? 15、一票否决权? ? 投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。? ? 这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。? ? 16、管理层对赌? ? 在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。? ? 17、回购承诺? ? 公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。? ? 股份回购公式? ? 大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红? ?回购约定要注意的有两方面。? ?一是回购主体的选择。最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。? ? 另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。? ? 二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。”? ?《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。? ? 18、违约责任? ? 任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。? ? 上述A公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。? ? 上述深圳律师告诉记者，“既然认同并签订了对赌协议，公司就应该愿赌服输。但是当公司没钱，纠纷就出现了。”据悉，现在对簿公堂的案件，多数是因为公司大股东无钱支付赔偿或回购而造成。

摩根士丹利蒙牛对赌协议(期权合同) ???? 摩根士丹利等机构投资蒙牛,是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。　　 年 月,牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”,公司注册资本100 万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。　　 年底摩根士丹利等机构与其接触的时候,蒙牛乳业公司成立尚不足三年,是一个比较典型的创业型企业。 　　 年 月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。 　　 年 月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日,蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了开曼公司50%的股权,其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。 　　同年10 月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597 万美元（折合人民币约2.1 亿元）,取得该公司90.6%的股权和49%的投票权,所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。 　　 年,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格仅为0.74 港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523 万美元,折合人民币2.9 亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好,“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之,则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。 　　双方约定,从 年,蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到,公司管理层将输给摩根士丹利约6000 万～7000 万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标,摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 　　 年 月,蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现,换股时蒙牛乳业股票价格达到6 港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌,让各方都成为赢家。  

编号： 购房合同 购 房 人 购房日期 甲方： 法定代表人： 乙方： 姓名： 身份证号： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 甲乙双方在平等、自愿的基础上，经协商一致就新方公寓住房买卖达成如下协议。 第一条 乙方 所购房屋的基本情况 乙方向甲方购买新方公寓 号楼 单元 室（以下简称该住房），该房屋平面图见本合同附件。 该住房建筑面积 平方米，单价 元/平方米，总价款为 元；地下室号 号，建筑面积 平方米，单价 元/平方米，总价款 元。 合计总房款人民币 元。（大写： ） 第二条 付款方式及期限 乙方选择按以下第 种方式交纳总房款： 1、一次性付款：乙方在 年 月 日前付清总房款，计 元，（大写： ）。 2、分期付款：乙方在 年 月 日前交纳首期房款计 元（大写： ）及地下室 元（大写： ）；在 年 月 日前付清余款计 元（大写： ）。 第三条 交房时间 甲方应在乙方交清住房全部价款后的_________日内将该住房交付乙方使用。但如遇地震、洪水等不可抗力，甲方可据实予以延期。 第四条 甲乙双方的权利义务 甲方的权利义务 1、甲方的交房条件 室内：卫生间、厨房、阳台、地面及墙面均为水泥毛面；上水一户一表安装普通水嘴；采暖用地暖方式；网通、电视、电话预留穿线管，灯具为普通照明灯泡；外窗为塑钢中空玻璃；进户门为防盗门，室内门乙方自理。 2、房屋在两年之内出现质量问题，由甲方负责免费维修（自合同签订之日起算）。 乙方的权利义务 1、乙方按照本合同约定交纳完毕房款后，对本住房拥有终身所有权和自由处分的权利。

绝密 【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案） 项目 条款  被投资方 XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司（以下简称“目标公司”）  投资方 【XX】  投资方式与金额 目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价为【 】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购【】股，合计【】元人民币； 具体交易结构以最终投资协议为准。  估值 本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。  老股出让资金用途 本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。  首次公开发行   业绩承诺及估值调整 目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿元(其中xx年x亿元，xx年x亿元，xx年x亿元)（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未实现承诺净利润的x%，则目标公司对投资人进行现金或者股份补偿，补偿方式另行约定。 若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期内，即xx年xx月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。  优先认购权 目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有优先认购权。  反稀释权 如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本次投资完成后的目标公司估值。  违约条款 被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择： （1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔偿被投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费； （2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。  

公路工程竣（交）工检测合同 合同编号： 委托方（甲方）： 法定代表人：　 　 项目联系人：　 　 地址： 电话：　 　 传真：　 　 邮编： 受托方（乙方）： 法定代表人：　 　 项目联系人：　 　 地址： 电话：　 　 传真：　 　 邮编： 　 按照交通部《公路工程质量监督规定》（交通部2005年第4号令）、《公路工程竣(交)工验收办法》（交通部2004年第三号令）和《关于贯彻执行公路工程竣交工验收办法有关事宜的通知》（交公路发[2004]446号）的有关规定，在交工验收前应对公路项目进行工程实体检测及外观检查，检测结果作为出具交工验收质量检测意见（报告）和竣工验收质量鉴定的依据。整个建设项目竣（交）工验收期间进行工程质量竣（交）工验收检测所需的费用由项目法人承担。乙方负责　 　路基、路面与交通安全设施工程项目的交工验收质量检测，所需检测费用由甲方支付。经双方协商，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。 第一条 乙方进行检测的内容如下： 1．目标：对　 　路基、路面与交通安全设施工程进行交工验收质量检测，并作为出具交工验收质量检测意见（报告）和竣工验收质量鉴定的依据； 2．内容：对　 　路基、路面与交通安全设施工程进行交工验收质量检测，具体的检测项目与频率按照交通部2004年第三号令《公路工程竣(交)工验收办法》、《关于贯彻公路工程竣（交）工验收办法有关事宜的通知》（交公路发[2004]446号文）及《公路工程质量检验评定标准》的要求进行； 3．方式： 　路基、路面与交通安全设施工程质量进行现场检测。 第二条 乙方应按下列要求完成现场检测工作： 1．检测地点：　 　路基、路面与交通安全设施工程施工现场； 2．检测进度： 。 3．检测质量要求： 。 4．检测的依据： 第三条 为保证乙方有效进行现场检测工作，甲方应当为乙方提供下列工作条件： 1．提供技术资料： （1）本项目有关的技术背景材料，具体的有： ； （2）相关的技术资料： ； （3）相关的检测项目的设计指标数据： ； （4）相关的原始设计文件： 。 2．提供必要的工作条件： （1）根据现场检测的要求，准备好测试现场（如路面清扫、排除路障等），并严格按公路安全作业规程做好现场安全布控等工作，提供安全保障； （2）在检测过程中，协助配合乙方完成现场检测工作的组织与实施； 3．必要时或乙方提出要求时派专人负责协调工地检测现场的各方关系； 第四条 甲方提供必要工作条件和技术资料的时间及方式： 。 第五条 乙方完成检测工作并提交检测报告的时间： 。 第六条 检测费用及付款方式 1．检测费暂定总额为：　 　（含税金），具体详见附表《　 路基、路面与交通安全设施工程交工验收检测频率及检测费用汇总表》，最终检测费用按实际完成检测工作量确定； 2．付款方式：检测费由甲方在乙方完成各项检测任务并提交检测报告后，以转帐的方式付清。乙方应及时开具正规合法的发票。 乙方开户银行名称和帐号为：

A公司【A公司】 与 B公司【B公司】 就 【C公司】 之 远期股权处置协议 年【】月【】日