公司治理问题的产生

一、现代企业制度及其特征及其涵义

（一）产权清晰

（二）权责分明

（三）管理科学

（四）政企分开

二、企业的类型、进化及其优缺点

（一）个人独资企业、合伙人企业、公司

（二）私公司和公众公司

三、现代企业两权分离的必然性

四、两权分离的后果

（一）激励不相容

（二）信息不对称

（三）经营者行为（为自身利益最大化）可能与所有者的利益不一致，公司经营者在控制公司之后，有可能以损害股东利益为代价而追求个人目标。

1. 侵害所有人利益的具体表现形式

2. 内部人控制及其表现

公司治理的重要作用

一、公司治理必须解决的问题

（一）利益机制

（二）决策机制

二、公司治理结构的功能

（一）选择经营者：对付逆向选择

（二）激励经营者：对付道德危险

（三）对经营者的约束：控制内部人控制

三、公司治理的重要性

公司治理的内容

一、公司治理的逻辑框架

二、公司治理的基本系统模型

三、公司法人治理结构

四、公司组织机构

五、三会一总之间的关系剖析

公司董、监事的工作职责与工作方法

一、董事会在公司有效治理中的关键作用

二、公司董事的工作职责与工作方法

（一）董事会会议是董事行使职权的形式

（二）董事会的职权

（三）董事会会议的议程

（四）董事个人如何履行职责

（五）董事对公司的义务

1. 董事的忠实义务

2. 董事的勤勉义务

三、公司监事的工作职责与工作方法

（一）监事会会议是监事行使职权的形式

（二）监事会的构成

（三）监事会的职权

（四）监事会会议的召集与决议的形成

（五）监事如何履行职权

（六）监事的积极作为义务

公司董、监事的法律风险及其防范

一、公司董事、监事的消极任职资格

二、公司董事、监事的禁止性行为

三、公司董事、监事的的刑事责任

四、公司董事、监事需要承担法律责任的其他规定

（一）公司登记方面的法律责任

（二）公司发行股票或债券方面

（三）财务管理方面

（四）公司重大变更时

（五）国有资产方面

（六）受贿、侵占及非法收入

（七）擅自挪用或借贷公司资金

（八）担保与竞业

（九）其他方面

五、公司董事对董事会决议承担法律责任的的法律风险及其防范

（一）董事对董事会决议承担法律责任的的三种情况

（二）案例分析

1. 董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？

2. 在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？

3. 未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？

（三）董事如何防范自身的法律风险？

六、监事的法律责任

（一）通过积极的行为侵害了公司的利益时的法律责任

（二）通过消极的行为，侵害了公司的利益的法律责任

母公司与子公司的关系问题

一、揭开公司的面纱：法人人格否认制度

（一）法人人格否认制度的概念

（二）公司法人格否认制度的法理依据

（三）公司法人格否认制度的基本原则

1. 公司股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，并给公司或其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任；

2. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（四）公司法人格否认制度的具体法律规定

（五）不能确保子公司独立性的后果

二、关联关系

（一）关联关系的概念

（二）对关联交易的具体法律规定

（三）违法从事关联交易的法律后果

公司章程的意义

制定公司章程时需要注意的事项