中国税制概述

1、中国税制体系

（1）货物劳务税

（2）所得税

（3）财产行为税

（4）资源税类

（5）特定目的税

2、货物劳务税

（1）增值税

（2）营业税

（3）关税

（4）消费税

3、企业所得税

（1）适用法律

（2）计算方法

（3）税率

4、个人所得税

（1）征税范围

宏观经济形势与税制改革

1、 宏观经济形势与税收征管

（1）税收征管实践：“过头税”VS“应收不收”VS “超收返还”

（2）创新机制，强化税源

（3）案例：企业上“黑名单”处处受限

（4）税收与非税优惠的清理与暂停

2、 信息化时代的税收征管

（1）金税三期工程下的税务征管

3、 办税实名制

4、 现金收付管控

5 、《税收征管法》大修亮点前瞻

（1）案例：个税直管和税务机关的信息获取

投并交易税务管理概述

1、税法意义上的并购重组

（1）定义与作用

（2）财税【2009】59号与财税【2014】109号

2、并购重组的税务考量

3、并购重组协议的涉税问题

（1）5个涉税相关问题

4、并购重组中的常见税种及税收待遇

（1）所得税

（2）流转税

（3）其他税种

（4）企业所得税

（5）个人所得税

（6）案例：7000万税单逼停北纬通信重组

案例解析并购交易的企业所得税管理

1、一般重组VS特殊重组

（1）内容对比

2、特殊重组的适用条件

（1）条件解释

（2）债务重组的递延处理条件

3、特殊重组案例解析

（1）案例一：股权收购

（2）案例二：资产收购

（3）案例三：股权置换的税收待遇选择

（4）案例四：王府井吸收合并母公司

（5）案例五：吸收合并的“合理商业目的”

（6）案例六：跨境重组的“合理商业目的”

4、股权收购VS资产收购

（1）优缺点对比

5、特殊重组相关义务及备案

（1）并购重组的交易当事方与主导方（特殊性税务处理）

（2）并购重组的重组日确定

（3）公允价值、账面价值和计税基础

（4）案例：M公司特殊重组未备案

（5）案例：B公司跨区域迁址中的特殊重组备案问题

6、非货币资产投资

（1）案例：非货币资产投资企业所得税递延纳税

7、股权资产划转

（1）股权和资产划转的特殊税务处理（适用情形）

（2）上海吉农股权划转适用特殊性税务重组案

8、资本公积留存收益转增股本

（1）符合条件的居民企业之间的股息红利免税

案例解析并购交易特殊业务所得税处理

1、武汉单笔最大代持股股权转让税务案

（1）股份代持安排及代持股转让

（2）纳税人的确定

（3）计税成本和股权转让所得的计算

（4）营业税及其附加

2、承债式收购特殊重组税务案例

（1）案例：A公司承担B公司的负债是否属于非股权支付行为?

3、混合性投资业务的所得税处理

（1）中南建设股权信托融资是否适用41号公告？

（2）41号公告混合性投资业务的所得税处理规则

（3）混合性投资业务的增值税问题

4、不按股权比例分红的所得税处理

（1）案例：分红纳税案例

5、股权收购对赌协议税务处理

（1）案例：海南航空

6、股权转让所得应纳税税额的计算

（1）案例：应纳税税额计算案例

7、减资清算的企业所得税处理

（1）投资资企业撤回或减少投资的税务处理

（2）清算

案例解析并购交易中的个人所得税问题

1、自然人股权转让个税管理

（1）具体内容

（2）案例：自然人股权转让价格明显偏低案

（3）案例：个人转让股权未及时缴纳税款

2、非货币资产投资的个人所得税

（1）案例：国投中鲁收购江苏环亚失败

（2）案例：并购中的现金优先缴税

（3）案例：非货币资产投资个税申报方式及纳税地点

3、技术入股的个人所得税规划

（1）具体管理内容

（2）案例：技术出资个人所得税案例

4、新三板挂牌企业股权转让个税管理

（1）案例：新三板股权交易个人所得税

（2）征税观点与不征税观点

5、资本公积和留存收益转增股本个税管理

（1）盈余公积、 未分配利润、资本公积

（2）案例：资本公积转增股本个税案例

（3）资本公积转增股本个税案例

（4）中小高新技术企业递延纳税优惠

（5）案例：资本公积转增股本自然人股东个人所得税案例

（6）案例：股本溢价形成资本公积转增股本，无需缴纳个税

6、股息红利差别化个税政策

7、非上市公司员工激励个税政策

（1）非上市公司员工激励递延纳税条件

（2）财税2016年101号实践中存在的问题

（3）案例：拟上市公司A实施员工股权激励计划的税务安排

（4）上市公司员工激励个税政策

（5）案例：大北农科技员工持股计划

（6）企业特殊重组中涉及个人股东时的处理

8、整体变更涉及的个人所得税

（1）3种观点对比

（2）个人转让合伙企业份额的个人所得税

（3）案例：股权转让个人所得税纳税地点

并购重组涉及的其他税种处理

1、并购重组中的增值税优惠

（1）增值税/营业税

（2）案例：清水源划转水处理剂业务适用特殊重组案

2、限售股减持增值税缴纳规则

（1）案例：限售股交易税收争议案

（2）买入价如何确定

（3）企业是否构成逃税、是否应加处罚款？

（4）滞纳金的起算日如何确定

（5）案例：浙江永利限售股减持争议案

3、并购重组中的土地增值税优惠

（1）不从重组方式的税务处理与条件

（2）案例：以股权转让的名义转让土地使用权案例

（3）案例：刘步书、石艳春等与新疆盈科投资集团有限公司股权转让纠纷申诉、申请民事判决书（(2015）民再字第2号）

4、并购重组中的契税优惠

（1）不从重组方式的税务处理与条件

5、并购交易中的印花税优惠

（1）案例：外资变内资无须补缴已免征城建税案例

（2）案例：增资扩股至外资比例低于25%主动补税

跨境并购及反避税实践与案例

1、跨境特殊重组

（1）跨境股权/资产重组的三种类型

（2）案例：晋明集团特殊重组

2、关联交易与反避税

3、非居民间接股权转让征税规则

（1）非居民间接转让股权合理商业目的

（2）“安全港”

（3）反“安全港”

（4）各方的义务

（5）7号公告与698号文的不同

4、非居民企业间接转让境内公司股权案例

（1）案例：TCI间接转让境内公司股权税务行政诉讼

（2）案例：6.3亿非居民间接股权转让案

（3）案例：浙江征收非居民间接转让股权所得税4.5亿元

（4）案例：宁波非居民间接股权转让案

5、非居民个人间接转让境内公司股权案例

（1）案例：某非居民个人间接转让股权

6、外籍个人反避税案

（1）案例：互联网+大数据揭穿身份伪装，查补个税

（2）案例：《完税凭证引出异地避税案》

（3）案例：境外上市公司派发股息征收个人所得税案

7、受控外国公司案

（1）案由分析：申请“非境内注册居民企业”未果

（2）法律依据与事实认定

（3）处理意见与案例影响

（4）案例影响

8、申请享受税收协定优惠案

（1）案件审核经过

（2）纳税人信息获取途径

（3）收益所有人身份认定审核要点

（4）案例：并购涉及的境外税务事宜案