股权架构设计以及企业改制、并购重组的税务规划

一、公司股权的定义和内涵

案例一：苏州某光伏设备公司收购案

案例二：D有限责任公司增资案

案例三：北纬通信重组中断案

（一）股权的定义

（二）股东权利

（三）不公允增资的税务处理分析

（四）结论分析

二、对能够成为公司股东投资主体的资格以及税务分析

（一）公司投资主体类型

（二）不同投资主体增资环节税务分析

（三）华为的股权架构

三、对不同主体在持股期间取得股息红利的税务分析

（一）自然人

（二）法人

（三）个人独资企业和合伙企业

（四）个体工商户

（五）员工持股计划、**资产管理计划

（六）华为的虚拟股

四、对不同主体在退出投资后取得所得的税务分析（撤资、减资、股权转让等）

（一）减资退出的税务分析

（二）增资、撤资的节税分析（案例）

（三）股权转让退出投资的税务分析

1.自然人“股权转让”个人所得税分析

（1）案例1/2

（2）政策法规依据

2.个人独资企业、合伙企业、个体工商户“股权转让”个人所得税的计税方法

3.法人股东股权转让的企业所得税分析

4.股权转让过程中特殊情形的征免税问题

5.认缴制下的股权转让涉税风险和应对

五、对公司控制权与股权投资税后收益最大化之间的权衡分析

案例：股权中控制权与纳税的权衡

案例: 京东股权结构

（一）公司控制权原理

1.股东会控制

2.董事会控制

3.中国特色控制原理

4.IP和经营能力控制原理

（二）国家大股东分红要交税吗？

六、常见股权架构设计案例以及税务分析

（一）股权架构设计的五大原则

（二）股权架构设计的税务筹划目标

（三）股权架构设计的税收筹划

1.A方案

2.B方案

（四）股权架构

1.自然人持股

2.法人持股

3.合伙企业~换地纳税

4.有限合伙企业

5.外资企业持股人？

6.股权架构—建议

七、企业改制的税务规划（契税、增值税、土增税等问题）

案例：集体企业改制后房地产更名遭遇“税”梗阻

（一）企业改制税务规划

（二）并购重组相关政策解读

八、并购重组（合并、分立、资产收购、股权收购等）税务规划

案例1：资产收购向股权收购的转换

3种筹划方案

案例2：从股权收购对价中剔除债务

案例3：资产收购向整体收购的转换

案例4：个人独资企业资产被收购向投资人变更的转换

常用税收筹划方案

公司上市、挂牌、投融资以及退出的税务规划

一、上市前的税务合规性审查

（一）出资是否完税，重点分析非货币性资产出资是否完税等

1.出资是否完税？

2.个人非货币性资产投资有关个人所得税的纳税地点

3.技术成果投资入股有关所得税政策（案例）

4.以非货币性资产对外投资所得税优惠政策图示

5.出资不实问题？

6.企业投资者投资未到位而发生的利息支出，不得在企业所得税前扣除

（二）经营上是否有关联交易，关联交易定价是否符合独立交易原则

1.财务造假离不开关联交易

2.是否有关联交易？ 

3.上市规则规定的关联自然人

4.关联交易的税务处理

（三）是否有严重的发票违规行为（虚开增值税发票等）

1.虚开普通发票罪

2.个人所得税如何处理？

（四）股权代持处理的税务问题分析

1.关于代持股票的纳税主体确定问题

2.自然人代持股回归的个人所得税问题？

二、股改时的完税情况（所得税）

（一）股东留存收益转增股本的所得税分析以及处理

（二）自然人股东持股期间的股息红利税务风险（借款问题等）

（三）自然人股东以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的个人所得税问题

1.关于盈余公积、未分配利润和资本公积的来源分析；

2.关于以盈余公积、未分配利润转增股本的个人所得税问题

3.关于以资本公积转增股本的个人所得税问题

4.综合案例

5.政策解读

（四）引入风险投资的控制权与节税规划

1.引入风险投资涉及的主要问题

2.公司治理架构

3.拿到控制权一定要多缴税吗？

4.风险投资者拿到股权的方式跟税直接关联？

5.问题解决

6.风投与初创股东的对赌条款怎样签？

7.全国首例由最高人民法院就对赌条款效力作出判决的案例

8.案例：丈夫签“对赌协议”后离世 妻子为何要负债2亿？

9.风险投资者进入目标企业的方式？

10.创业投资企业的税收优惠

（五）借壳上市的控制权与节税筹划

1.案例：国海证券借壳ST集琦上市

（1）控股的涉税分析

（2）净壳的涉税分析

（3）入壳的涉税分析

2.借壳上市的控制权与节税筹划

3.上市后的主要税务风险防范和税务规划（相关政策）

三、从上市公司投资退出的税务规划

（一）限售股解禁后的退出税务规划

（二）自然人股东减持的税务筹划（四个方案）

（三）企业股东减持的税务筹划

（四）上市前的股权架构——进行税务筹划提前布局

股权激励税务规划

围绕财税【2016】101号文重点讲解

一、什么是股权激励

（一）上市公司股权激励的合规审查

（二）《公司法》有关股权激励的规定

（三）《上市公司股权激励管理办法》

二、股权激励的主要涉税形式解析

（一）什么是股票期权？

（二）什么是股票增值权？

（三）什么是限制性股票？

（四）什么是股权奖励?

（五）股权激励的关键词语

（六）股票期权所得个人所得税问题

（七）限制性股票所得个人所得税问题

（八）股票增值权所得个人所得税问题

三、股权激励个人所得税的政策演变以及解读

重点解读财税【2016】101号文

（一）上市公司股权激励的政策演变以及解读

1.股权激励税收政策演变情况明细表

2.上市公司股权激励操作流程图

3.股权激励个人所得税计算案例

（二）非上市公司股权激励的政策演变以及解读

1.非上市公司股权激励个人所得税优惠演变

2.非上市公司没有股权激励优惠情形下的个税计算

3.在税收优惠下高管如何缴税？

4.员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税

5.股权激励的实施主体类型

四、股权激励的财税处理

（一）持股平台的选择和税负问题

1.持股平台的优势

2.持股平台的不足

3.持股平台的类型

4.合伙企业为持股平台的运作模式

（二）股权激励的财税处理（股份支付）

1.会计准则—股份支付

2.股票期权的四个环节

3.合伙企业为持股平台的股权激励能否享受101号文的递延纳税？

4.股权激励会计处理案例

5.企业所得税处理问题

（三）股权激励与风投入股

1.风投的估值与员工股权激励的差异？

2.应该是风投与员工孰先取得股权？

3.风投与员工先后取得股权的时间差异？

（四）员工持股取得股息红利的税务分析

（五）股权激励节税方法

五、股权激励方案设计的七大要素

（一）定人：确定激励对象

（二）定数量：激励总量和个量

（三）定价：授予价和行权价

（四）定时间：授予时间、等待时间和行权时间、减持时间

（五）定来源：股票来源和资金来源

（六）定进入机制：获授的条件

（七）定退出机制：如何退出

（八）案例

（九）股权激励的6大主要目的

六、股权激励综合案例分析

（一）股权激励综合案例一

（二）股权激励综合案例二（重点分析）

（三）中国上市公司股权激励第一案

（四）华为的第一宗股权纠纷案

跨境并购重组的税务规划

一、“走进来”投资与并购税务规划

（一）案例一：因迁址引起的股权转让征税案例

1.股权变更怎么申报缴税？缴多少？

2.是否有办法规避纳税？

（二）案例二：意大利公司间接转让山东烟台张裕集团股份被征收税款的判决

1.股权变动前的股权架构

2.张裕集团的股权转让的税务处理

3.企业的救济和措施

4.纳税人观点

5.税局观点

6.案例分析

7.建议

（三）案例三：境外间接转让境内公司股权补缴巨额税款案

1.交易条款

2.交易和争议处理节点

3.各方观点

二、“走出去”投资与并购税务规划

（一）案例四：中海油服收购挪威CDE项目忽略税务尽调面临巨额罚款

（二）“走出去”承接境外EPC总承包的节税筹划

（三）案例五：境外税额抵免

（四）间接抵免负担税额的计算

（五）二层持股条件的判定

（六）案例六：苹果公司避税案例解读

三、协议控制模式以及税务规划

（一）新浪模式

1.新浪股权架构简图

（二）协议控制下的涉税问题

1.协议双方

2.向境外支付

3.境外配送的税务处理