合同号码： 86 ?日 期： 中国化工进出口总公司（以下简称卖方）和株式会社（以下简称买方）双方经过友好协商，同意按照以下两部分条款签订本合同： 　第　一　部　分 一，　商品品名：胜利原油 二，　数 量：吨 ?（换算原油重量按?gb1884-80方法进行） 三，　规 格：　指　标　项　目 　?试　验　方　法 ①　密度：克／立方厘米　p20°ｃ最高0.920 　gb1884-80 ②　含硫：重％　最高0.9 　?gb?387-64 ③　含水：重％　最高1.0 　?gb?260-77 四，　价 格：本合同各交货期的具体价格原则上与86xoil25j号合同，同一交货期有效的价格一致． 五，　交?货?期：一九八六年第１季度 　?吨 　第２季度 　?吨 　第３季度 　?吨 　第４季度 　?吨 上述各季度的装船月份由买方选定，但应在各季度前月１５日以前通知卖方． 六，　装船口岸：中国青岛港． 七，　目的口岸：日本国港口． 八，　付款条件：买方应于货物装船前十天，按本合同第二部分第三条①款双方商定的装船数量及期限，通过双方同意的银行开出以中国化工进出口公司山东省分公司为受益人的，不可撤销的可转让的，可分割的美元信用证．该信用证凭受益人出具的以开证行为付款人的汇票以及本合同第一部分第九条所规定的各项单据，自提单日起三十天（包括提单日在内），?由开证行将货款电汇中国银行．?信用证金额应按双方商定的交货数量增开５％．信用证上须证明租船提单可以接受． 九，　单 据：①卖方在货物启运后，应向议付银行提供下列单据作为议付货款 的依据： a）　发票四份； b）　清洁装船提单正本二份； c）　由商品检验局出具的质量检验证书，重量鉴定证书及产地证明书各一份． ②　卖方须将上述单据中的清洁装船提单副本二份，随船带交目的港买方指定的收货人．其余单据副本二份航寄买方．

第七章　利润分配 第五十三条　合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。 第五十四条　合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。 第五十五条　合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十六条　合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第八章　职工 第五十七条　合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。 第五十八条　合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。 第五十九条　合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。 第六十条　职工的工资待遇，参照××特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。 第六十一条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第九章　工会组织 第六十二条　合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十三条　合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。 第六十四条　合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。 第六十五条　合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。 第六十六条　合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。 第六十七条　合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

国际商会国际销售示范合同icc一般销售条款（b） 第1条概述 1.1这些一般条款旨在与icc国际货物销售同（仅用于旨在转售的制成品）的具体条款（a部分）结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款（b部分）独立于具体条款（a部分）而单独使用的情况下，b部分中任何对a部分之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的具体条款之援引。一旦一般条款与双方约定的具体条款相抵触，则以具体条款为准。 1.2本合同本身所包含的条款（即一般条款和双方约定的任何具体条款）没有有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由： a.联合国国际货物销售合同公约（1980年维也纳公约。以下称gigs）管辖；及 b.在cisg对这些问题未作规定的情况下，则参照卖方营业地所在国的法律来处理。 1.3任问对贸易术语（如exw、fca等）之援引都视为是对国际商会出版的incoterms的相关术语之援引。 1.4任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。 1.5除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，若一方当人的行为已为另一万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。 第2条货物特征 2.1双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及其用途的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。 2.2除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的唯一所有者。 第3条货物在装运前的检验 若双方已约定买方有权在装运前检验货物，则卖方必须在装 运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。 第4条价格 4.1如果没有约定价格，则应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价格，则应采用合同成立时此类货物的一般定价。 4.2除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进行价格调整。 4.3a-2表格所示价格（合同价格），包括卖方根据合同所负的任何费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买力承担的任何费用（例则exw和fca术语下的运费或保险费），那么，此数额不应认为已包括在a－2表格所示的价格中，而应由买方偿还卖方。 第5条支付条件 5.1除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行。记入卖方帐户；并且当各别拥金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。 5.2若双方约定贷款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如果双方约定仅预付一部分合同价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。 5.3如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信用证统一惯例》，，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信用证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。 5.4若双方约定以限单托收方式付款，则除非另有约定，应为付款交单（d/p）。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办理。 5.5在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行，根据国际商会出版的见索即付保函统一规则，提供见索即付的银行保函，或，根据此规则或国际商会出版的跟单信用证统一惯例，开立备用信用证。 第6条延迟付款的利息 6.1如果一方有一定金额的款项到期未付，则另一方有权取得该款项自到期日至付款日的利息。 6.2除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2％。若在该地没有这样一个利率，则以付款货币国的同一利率为准。如果两地都没有这样的利率，则应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。 第7条所有权的估留 若双方已经有效地同意保留所有权，则在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。 第8条合同交货术语 除非另有约定，应以“工厂交货”（exw）为交货术语。 第9来单据 除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据（如果有的话）；若无国际商会贸易术语可适用，刚按先前交易做法办理。 第10条迟延交货、不交货及其相应的救济措施 10.1如果发生任何货物的迟延交付，则买方有权要求预定损害赔偿。每迟延一整周，其金额为该些货物价款的0.5％，或约定其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。 买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，则损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最后一天起草，如果买方在约定的交货日期后超过15天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的5%，或其他可能约定的最高数额。 10.2如果双方在a-9表内约有一个解约日期，对于至解约日尚示交付的货物理学，不论由于何种原因（包犄不可抗力事件），买方可通知卖方解除合同。 10.3若第10.2不适用，且在买方有权取得第10.1条规定的预定最高损害赔偿金额时，卖方仍示交货，则买方可书面通知对迟延交付之部分的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。 10.4在按第10.2条或第10.3条终止合同的情况下，除了在第10.1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权请求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。

目录 ? １）合同宗旨 ２）合营公司的成立、名称和法定地址 ３）合营公司的经营范围 ４）车型范围、数量和生产能力 ５）资本、投资比例和资金筹措 ６）增资和资本转让 ７）利润率 ８）利润汇给和资本汇回 ９）董事会和管理机构 １０）技术和专有技术的转让 １１）国产率 １２）地址、基础设施和公用服务 １３）进出口 １４）外汇平衡和支付 １５）关税 １６）会计 １７）报表和审计 １８）职工管理 １９）???公司派遣的雇员 ２０）保险 ２１）合同的生效和期限 ２２）清算和分配 ２３）部分失效 ２４）不可抗力 ２５）未行使权利 ２６）争议的解决 ２７）合同文字 ２８）通知 ２９）附件 附件一：技术转让协议 附件二：职责范围 ? 本合营合同在???年?月?日签订于中华人民共和国???市，合同各方为： ? ?以下简称甲方），其法定地址在???； 以下简称乙方），其法定地址在???； 以下简称丙方），其法定地址在???； 以下简称丁方），其法定地址在＿???；

合同号码： 日 期： 中国化工进出口总公司(以下简称卖方)和株式会社(以下简称买方)双方经过友好协商，同意按照以下两部分条款签订本合同： 第?一　部　分 一，　商品品名：胜利原油 二，　数 量：吨 (换算原油重量按?gb1884-80方法进行) 三，　规 格：　指　标　项　目 　?试　验　方　法 ①　密度：克/立方厘米　p20°c最高0.920 　gb1884-80 ②　含硫：重%　最高0.9 　?gb?387-64 ③　含水：重%　最高1.0 　?gb?260-77 四，　价 格：本合同各交货期的具体价格原则上与86xoil25j号合同，同一交货期有效的价格一致. 五，　交?货?期：一九八六年第1季度 　?吨 第2季度 　?吨 第3季度 　?吨 第4季度 　?吨 上述各季度的装船月份由买方选定，但应在各季度前月15日以前通知卖方. 六，　装船口岸：中国青岛港. 七，　目的口岸：日本国港口. 八，　付款条件：买方应于货物装船前十天，按本合同第二部分第三条①款双方商定的装船数量及期限，通过双方同意的银行开出以中国化工进出口公司山东省分公司为受益人的，不可撤销的可转让的，可分割的美元信用证.该信用证凭受益人出具的以开证行为付款人的汇票以及本合同第一部分第九条所规定的各项单据，自提单日起三十天(包括提单日在内)，?由开证行将货款电汇中国银行.?信用证金额应按双方商定的交货数量增开5%.信用证上须证明租船提单可以接受. 九，　单 据：①卖方在货物启运后，应向议付银行提供下列单据作为议付货款的依据： a)　发票四份; b)　清洁装船提单正本二份; c)　由商品检验局出具的质量检验证书，重量鉴定证书及产地证明书各一份. ②　卖方须将上述单据中的清洁装船提单副本二份，随船带交目的港买方指定的收货人.其余单据副本二份航寄买方. 十，　附　注：　①本合同第一部分各条款尚未规定的事项，应按本合同不可分割的第二部分的各条款以及由双方随时协商后决定的条款履行. ②　本合同的执行由商事株式会社开立信用证.

本协议于_________年_________月_________日签订，协议双方为：_________（卖方名称），系根据a国法律正式组成并存在的公司，设于_________（卖方地址）（以下称“卖方”）和_________国_________股份有限公司，系根据_________国法律正式组成并存在的公司，设于_________（地址），（以下称_________）。 鉴于“卖方”愿意发展他在_________（生产地）和其他国家制造的、并以他的商标和专名销售的产品的出口业务； 鉴于“卖方”愿委任_________作为他的独家经销商，按照本协议中的条款销售此种产品； 为此，考虑到双方在本协议中所作的诺言和所商定的各条款，并考虑到下面所提出的，双方声明已经同意的，相互之间的其他有效对价，特订立协议如下： 第一条?定义 一、产品：本协议中所称“产品”，系指“卖方”制造并以其商标和专名销售的产品（产品名称）。 二、地区：本协议中所称“地区”，系指_________（地区名）和随时经双方以书面同意的其他地区。 三、商标和专名：本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指_________（商标的全称和专名的全称）。 第二条　经销权 “卖方”兹给予_________以独家进口，并以“商标”和“专名”向“地区”内客户销售“产品”的权利。 第三条　专营权 一、交易：“卖方”不得将“产品”售予、让予或以其他方式使“地区”内_________以外的任何个人、行号或公司取得“产品”。 二、委任：“卖方”不得委任“地区”内_________以外的其他个人、行号或公司作为其经销商、代表人或代理人，以进口和销售“产品”。 三、询购：“卖方”收到“地区”内任何客户有关“产品”的询购，均应交给_________。 四、再进口：“卖方”应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，并不得将“产品”卖给“卖方”知道的或有理由据信拟在“地区”内再进口或同售“产品”的第三者。 第四条　价格、条件 一、价格：给予_________的价格和条件，应随时由“卖方”和_________商定，此项价格和条件的确定应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。 二、单独合同：在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。 三、最惠条款“卖方”声明，本协议中各项条款是“卖方”现在给予经销商和制造商最优惠的条款，今后如“卖方”向任何其他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方的条件时，“卖方”应立即以书面通知_________，并向_________提供此项更有利的条件。 第五条　“卖方”的责任 “卖方”同意在下列方面协助_________： 一、自费供应样品和一切可以供应的广告资料。 二、提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知_________。 三、经常提供有助于推销“产品”的意见。 第六条　_________的责任 一、为在“地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费提供和保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于“卖方”为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。 二、供给“卖方”有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。 第七条　双方关系 根据本协议所建立的“卖方”和_________在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生代理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方不负担由此而发生的损失和费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。 第八条　“卖方”名称等的使用 一、特许：_________得为商业上目的使用“商标”和“专名”或他们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商。 二、注册：如_________提出要求，“卖方”应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。 第九条　期限、终止 本协议自_________年_________月_________日起生效，有效期为_________年。从生效日起_________年后，双方应协商按照当时双方同意的条款和条件将本协议按原来所订_________年的期限延长一期或数期，如双方未能就延长期限达成协议，除任何一方在九十天前以书面通知另一方撤销或终止本协议外，则本协议应视为自此以一年为期限延长或更新一次。如遇下列情况和条件，本协议也应终止： 一、如任何一方有违背本协议的实质性行为，另一方得以书面通知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在上述九十天期终时即行终止，或_________ 二、如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知立即终止本协议，或 三、如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过_________天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。 第十条　解约的影响 凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本协议终止的影响。 第十一条　保证

第一条合同各方 甲方：______________________________ 地址：______________________________ 邮码：______________________________ 电话：______________________________ 法定代表人：________________________ 职务：______________________________ 地址：______________________________ 邮码：______________________________ 电话：______________________________ 法定代表人：________________________ 经甲乙双方友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议，共同遵守。 第二条经营范围 本公司的主要业务系代理________专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。 经营代理工业设备（以下简称非专用设备）：________本公司的业务范围除____专用设备外，还代理________设备。 第三条注册资本 公司注册资本的总金额为________（________u．s．d．）美元。实收资本为________（u．s．d．）美元。 第四条股权分配与风险承担 甲方拥有股权占所有投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。双方按投资比例分利润，承担风险。 第五条董事会 5．1董事会由________名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由________方委派，总经理由________方委派。 5．2董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事会可召开临时会议，召开临时会议必须在15天前通知。董事会议宜选择代理厂家中经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 5．3董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。 5．4董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察、联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 5．5公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命，任期5年可以连任，薪俸由董事会决定，若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。 5．6总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不能参与其他经济组织的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事要在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。 第六条双方的责任 6．1乙方负责开辟________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需有订货优惠。 无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。 6．2甲方应介绍推荐________设备的适用项目给国内订货单位，公司可与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理设备名称、样本及售后服务的措施等送至________研究所，由设计者推荐给用户采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。 第七条会计 公司的财务会计年度系为日历年度。第一会计年度将于________年________月________日终结。会计采用借贷记帐法。经营所用的货币，以________（币）为记帐单位。财政年度终结收入扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，利润的分配按双方投资比例予以分配。 7．1公司会计制度、格式、编制会计报表。月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季结束后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算应做出明细表，以反映经营的全部情况。 7．2公司所有利润总额的50%作为无形贸易开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。 第八条审计 8．1在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲乙双方各派一人组成审计小组，对上一个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。 8．2双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。 8．3总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最多不得超过20天予以解决。 8．4公司文件、会计帐目和财务情况以中、英文为工作文字。 第九条生效、期限与终止

中外合作经营企业合同? 第一章　总则? 中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。? 第二章　合作各方? 第一条　本合同的各方为：? 中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市登记注册，其法定地址在＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。? ＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）在＿＿＿＿＿＿国（或地区）登记注册，其法定地址在＿＿＿＿＿＿。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。? （注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方）? 第三章　成立合作经营公司? 第二条　甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市建立合作经营的＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合作公司）。? 第三条　合作公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿＿合作有限责任公司。? 外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。? 合作公司的法定地址为＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。 第四条　合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。 第五条　合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。? （注：应根据双方的约定具体写明）? 第四章　生产经营目的、范围和规模? 第六条　甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）?

合同号＿＿ 甲方：……公司（以下简称供方），由……代表。 乙方：……公司（以下简称购方），由……代表。 目?次 第一条??合同标的 第二条??技术资料 第三条??供货条件-包装和标记 第四条??设备质量 第五条??合同价格和支付条件 第六条?保证 第七条??不可抗力 第八条??仲裁 第九条??通知 第十条??语言 第十一条??其它条件 附件1??设备技术说明书 第＿＿号购买合同 甲方＿＿（供方）与乙方＿＿（购方）达成如下协议： 第一条?合同标的供方同意出售，购方同意购买＿＿。（详见本合同附件1，该附件为本合同不可分割的一部分）。 第二条?技术资料供方应向购方提供设备使用及维修技术资料一份。 第三条?供货条件-包装和标记供方应在设备全额信用证开立之后的＿＿＿＿个月内用密封集装箱或其它包皮包装从＿＿＿＿发运设备。 供方有权从任何对其方便的港口发运设备。 供方应把设备运至商定的原苏联东海岸＿＿＿＿港。 自设备从船航运抵独联体远东港口时起灭失和（或）损坏的风险由供方转移到购方。 供方承担设备运输的一切费用及运抵港口前的保险费。 设备从独联体港口继续运到安装地的一切费用由购方承担。 发货前＿＿＿＿天内供方应向购方通知发运情况，明确交通工具的种类和名称、计划发运日期及其它有关信息。 购方应支付履行海关手续的所有费用和一切与设备运入独联体境内有关的开支。 设备和技术资料用密封集装箱或其它包皮装运并附具包装清单，标记使用英语刷写。 发货单证包： 1）发货帐单（三份） 2）海运提单3）装箱单4）保险单第四条?设备质量按本合同所供设备的质量应符合生产厂家的技术条件。如生产厂家有保证书，应用保证书加以确认。 第五条?合同价格和支付条件所供设备的总额为＿＿＿＿美元（cif价）。购方应在合同签定后的＿＿天内开立以供方为受益人的不可撤销的保兑信用证。该信用证在开立时起的＿＿天内有效。 开证行应为独联体外经银行或日本、南韩、西欧、美国、加拿大的某家银行。 一切与在开证行开立信用证有关的费用由购方承担，而一切与议付行收取信用证有关的费用由供方承担。 支付在向议付行提交下列单据后进行： 1）发货帐单（3份） 2）海运提单 3）装箱单 4）保险单

出租方（甲方）：__________________ 地址：____________________________ 法定代表人：______________________ 电话：____________________________电报挂号：_____________________ 银行账号：________________________ 承租方（乙方）：__________________ 地址：____________________________ 法定代表人：______________________ 电话：____________________________电报挂号：_____________________ 银行账号：________________________ 甲乙双方经过友好协商，就租赁事宜达成协议如下 第一条租赁物件 甲方根据乙方的要求，购买租进本合同附件“设备清单”上所列的租赁物件，并出租给乙方。在租赁期限内，甲方拥有租赁物件的所有权，乙方具有完全的使用权，但不得对所租物件进行销售、转让、抵押或有其他任何侵犯租赁物件所有权的行为。 第二条长租赁期 本合同一俟生效，甲乙双方开始履行合同中规定的各自的权利和义务，不得单方解约或退租。但本合同的生效并不是租期的开始。 租赁物件的议付日为起租日，物件一经议付，租赁期即告开始，由甲方以书面通知乙方确认。 本合同的租赁期为_______年。 第三条租赁物件的购买／租赁 1．乙方应向甲方提交租赁委托书。 2．乙方应向甲方提交甲方认为必要的各种批准或许可证明。 3．乙方根据自己的需要，选定租赁物件和货价，在购货合同的技术条款附件上正式签字，并在购货合同上作确认签字。 第四条租赁物件的交货和验收 1．甲方按甲乙双方约定的时间和地点向乙方交货。对因政府法令、不可抗力或延迟运输、卸货、报关等不属于甲方责任而造成租赁物件的延迟交货，甲方不承担责任。 2．租赁物件运抵交货地点后，乙方应自负保管责任。乙方应分别在验收和试车后把验收证明和试车报告寄交甲方。如发生问题，甲方及时配合乙方对外索赔；如无问题，乙方应向甲方提交一份收货证明书，确认租赁物件如数收妥，并全部符合合同的要求。 3．如交货的租赁物件在型号、规格、数量、技术性能等方面与购货合同的规定不符或有瑕疵等情况，属于卖方责任时，甲方同意将购货合同的索赔权转让给乙方，并尽可能地协助乙方向卖方索赔。但鉴于融资性租赁，甲方对此不负任何法律和经济责任。 第五条租赁物件的维修与保养 1．在租赁期内，租赁物件的保用期过后，乙方应负责设备的维修和保养，使之维持良好的状态，由此而发生的一切费用由乙方负担。 2．在租赁期内，租赁物件受到损坏，乙方应负责维修和复原。如无法修复，乙方仍应无条件地履行按期偿还租金的义务。 第六条租赁及费用 1．租赁总成本包括租赁物件的价款、运费、保险费，融资利息、手续费及银行费用等。考虑到合同签署时尚不能确切估计上述成本的实行金额，本合同所列的租金是按概算成本计算的。 租赁物件议付后，如实际成本与概算成本有出入，应以实际成本为准。具体金额届时由甲方以书面正式通知乙方及担保人。 2．甲方同意乙方每________年偿还一次本息。 ___________年_______月_______日前为宽限期，仅支付利息。自_______年_______月_______日起，每__________年偿还一次本息，共分________次还清。乙方应在收到甲方的付款通知书后，如期如数将应付租金电汇甲方指定的账户。 3．本合同的计算货币为________，利息采用该货币的固定／浮动利率。 固定：年息按_______年期固定利息_______％计算。 浮动：按每期付息之日伦敦同业拆放（libor） 期利率为基础另加________％利差计算。 4．甲方向乙方收取租赁物件总金额的________％作为一次性手续费。用人民币支付的金额部分，可按付款当日外汇管理局公布的汇率折算人民币。本合同生效后，甲方即向乙方发出付款通知书，乙方应在收到通知书后十天内将手续费电汇给甲方指定的帐户。 5．乙方还应承担以下几种费用。 银行费用：

? ???_________有限公司（以下简称甲方）系中美合资经营企业，现聘用__________先生／女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。 第一条　乙方工作部门 职位（工种）：__________________________________ 第二条　试用期　乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。 第三条　工作安排　甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量 完成甲方指派的任务。 第四条　教育培训　在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。 第五条　生产、工作条件　甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。 第六条　工作时间　乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时（不含吃饭时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。 第七条　劳动报酬　甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。 第八条　劳动保险待遇　甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。 乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。 第九条　劳动保护　甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。 甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。 第十条　劳动纪律　乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。 第十一条　奖惩　甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。 第十二条　合同期限　本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。 第十三条　本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。?

目录? 前言? １）合营双方? ２）成立合资经营企业? ３）合营企业的宗旨、经营范围和规模? ４）投资总额和注册资本? ５）合营双方的责任? ６）董事会? ７）经营管理机构? ８）筹建和筹备? ９）采购? １０）劳务管理? １１）财务? １２）财务与会计? １３）审计? １４）土地使用费? １５）合营期限? １６）违约的责任? １７）清算? １８）保险? １９）适用的法律? ２０）保安秘密? ２１）不可抗力? ２２）争议的解决? ２３）解除合同? ２４）附则? 前言? ＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿为其三家授权代表）依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国＿＿＿＿＿市建立并经营合资企业，特签定本合同。? 第一章　合营双方? 第一条　合同的双方如下：? 甲　方：＿＿＿＿＿? 登记地：＿＿＿＿＿? 法定地址：＿＿＿＿＿? 法定代表：? 姓　名：＿＿＿＿＿? 职　务：＿＿＿＿＿? 国　籍：中华人民共和国? 乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分别委托＿＿＿＿＿为其授权代表。? １．＿＿＿＿＿：? 登记地：＿＿＿＿＿?

卖方：_____________(____?国法定地址、电话、传真、法人代表、职务)? 买方：_____________(____?国法定地址、电话、传真、法人代表、职务)? 双方协商一致，同意并达成如下贸易协议，共同遵守：? 第一条?本合同所列条款，包括了双方达成的全部协议，并取代在此以前双方所达成的一切协议。除双方授权主管人或代表同意书入本合同的条款外，其余一律无效。? 第二条?买方须由卖方承认的银行，开出不可撤消的、无追索权的、保兑的、可转让的、可分割的、允许转船和分批装运，以卖方为受益人的见票即付信用证。信用证有效期为末批货物从装运港启运后45天。信用证承兑费用由买方支付。? 第三条?卖方须向议付行提交下列单据：? 1.整套清洁海运提单一式两份；? 2.发票一式四份；? 3.由商品检验局出具的质量证书一式两份；? 4.由商品检验局出具的数量／重量检验报告一式两份。? 第四条?允许的溢短装数量为相当于信用证总金额5％的货物数量。? 第五条?交货：? 1.交货期为____________________；? 2.装运港____________________?。? 第六条?装运条件：? 1.应卖方之要求，买方于每批货物装运前20天，将船名、船籍、预计抵达装运港日期和载重吨位等以书信告知卖方；? 2.买方可指定________?远洋运输代理公司作为其船运代理，并负责支付港口所有费用。买方应分别于船到达装运港前10天、5天、72小时、24小时，把船到达装运港的预计日期和时间，以及船到达装运港时，该船的吃水量以电报告知其代理；? 3.买方应在船达装运港前10天，将该船的详细情况，包括船名、船籍、预达日期、船长和船员之国籍、呼号、载重吨位、吃水、总长及按国际海运惯例所需的其他资料，以电报告知其代理；? 4.买方应将租船方出具的租船单一份尽快提交给卖方。? 第七条?货物装船后，凡发生货物短缺、损坏、变质，其风险均由买方承担。货物之投保由买方自理。? 第八条?买方应通过银行及时向卖方提供履约定金，金额为合同总值的3％，有效期为末批货物自装运港启运后30天。此定金作为买方部分违约但尚未涉及全部协议的违约罚金。买方不按第2条开出不可撤消的信用证时，卖方有权立即终止合同，没收上述3％定金并写信给买方告知理由。? 第九条?买方须按本合同第2条所规定的日期前开立本批交易信用证，否则，卖方有权不经通知取消本合同，并对由此而遭受的损失提出索赔。? 第十条?适用规则和章程：? 1.装运条款：见清单ｂ；? 2.外轮在________?港速遣费和滞期费收取规定，见清单ｃ；? 3.滞期费率／速遣费率以及装卸结算法则刊行于________，________应遵照________?颁布之规则予以办理。所有费用均由买方承担。? 第十一条?除保险公司和船方应承担的索赔外，凡涉及货物质量、数量和重量等争执，双方应通过协商予以解决。如果协商不能解决，则提交________?商检局或其下属单位进行裁决，裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均无权上诉。? 第十二条?卖方因无法控制之因素，诸如不可抗力、政变、罢工、禁运、解雇等造成合同货物推迟交货或妨碍交货，卖方不承担责任。但卖方按买方之要求，应向买方挂号邮寄由________出具的证书，如有可能，也可提交由________某一主管部门出具的证书。? 第十三条?凡涉及本合同或因执行本合同所发生的一切争执，双方通过协商解决。如协商不能解决，可提交被告国家仲裁机构根据该国仲裁规则和程序进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用除该仲裁机构另有判定外，则由败诉方负责。? 第十四条?本合同一式两份，用____?文签署，经买、卖双方代表签字后生效。? 清单a：? 1.物品名：____________? 2.货物规格：________? 3.数量：(由卖方定，买方同意溢短装总数之5％)? 4.单价：____________? 5.总值：u.s.d________________?(每公吨价为________?总值按实际交货数量而定)? 6.包装：____________? 清单b：装运条款? 1.合同规定的每批交货日前20天，卖方应将合同号、数量、预定交货期写信告诉买方，以便买方租船订舱。? 2.每批货物装运前15天，买方应将：船名、船籍、抵港日期、合同号、载重吨位等须经卖方认可的项目以信件告知卖方，以便买方安排交货。?

第一章总则 中国______公司和______国______公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国______省______市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方为： 中国______公司(以下简称甲方)，在中国______地登记注册，其法定地址在中国______市______区______街______号，法定代表，姓名______职务______国籍______。 ______国______公司(以下简称乙方)，在______国______地登记住册，其法定地址在______。 法定代表：姓名______职务______国籍______。 (注：若有两个以上合营者，依次称丙、订…方。) 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营______有限责任公司(以下简称合营公司)。 第三条合营公司的名称为______有限公司。 外文名称为______。 合营公司的法定地址为______省______市______路______号。 第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具 有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益(注：在具体合同中要根据具体情况写)。 第七条合营公司生产经营范围是： 生产和销售______产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写。) 第八条合营公司的生产规模如下： 1．合营公司投产后的生产能力为______。 2．随着生产经营的发展?生产规模可增加到______。产品品种将发展______。(注：要根据具体情况写。) 第五章投资总额与注册资本 第九条合营公司的投资总额为人民币______元(或双方商定的一种外币)。 第十条甲、乙方的出资额共为人民币______元，以此为合营公司的注册资本。 其中：甲方______元，占______％，乙方______元，占______％。 第十一条甲、乙双方将以下列作为出资： 甲方：现金______元 机械设备______元 厂房______元 土地使用权______元 工业产权______元 其他______元共______元 乙方：现金______元 机械设备______元 工业产权______元 其他______元共______元

第一章总则＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。? 第二章合营各方第２．０１条本合同的各方为：甲方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿?第三章成立合资经营公司第３．０１条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。 第３．０２条１．合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。其英文名称：＿＿＿＿＿为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。２．合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿第３．０３条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。第３．０４条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。第四章生产经营目的、范围和规模第４．０１条１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合?营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。第４．０２条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。第４．０３条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。ｂ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。ｃ类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。ｄ类：董事会可于将来决定ｄ类产品。包括下述产品：（１）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。（２）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。生产ｂ类、ｃ类及部分ｄ类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。第４．０４条按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片／粒。第４．０５条合营公司生产经营所需外汇主要由出口ａ、ｂ类以及部分ｄ类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。第４．０６条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给?甲方或乙方，或双方。第五章投资总额和注册资本第５．０１条合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。第５．０２条合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。第５．０３条合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。第５．０４条１．甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。２．乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第１２．０１条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。第５．０５条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。第５．０６条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。第５．０７条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。第５．０８条合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增?加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。第５．０９条任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。第５．１０条合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。第５．１１条当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。第六章合营各方责任第６．０１条甲方责任如下：１．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。２．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。３．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。４．协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。５．根据本合同第９．０１条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。６．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第１４．０１条的副总经理和第１４．０３条规定的其他高级职员。７．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。８．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。９．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。１０．协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。１１．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。１２．严格遵守本合同及其附件的所有规定。１３．办理合营公司委托甲方的其他事项。第６．０２条乙方的责任如下：１．根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。２．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。３．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。４．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。５．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第１１．０３条为ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品的生产所需要的所有原料药。６．协助合营公司招聘?合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐１４．０１条的总经理和１４．０３条规定的高级职员。７．协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。８．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。９．根据第９．０２条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第１９．０１条（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。１０．严格遵守合同及其附件的所有规定。１１．办理合营公司委托乙方的其他事项。第七章技术合作第７．０１条在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。（１）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让ａ类、ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“ｇｍｐ”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。（２）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。（３）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（１）项和（２）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品技术提成费。＿＿＿＿＿年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。（４）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，＿＿＿＿＿年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。（５）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国?专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（４）的原则与乙方另行签订专利许可合同。（６）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。（７）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。第７．０２条合营公司开发的产品作如下规定：１．合营公司将来按董事会批准所开发的ｄ类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“ｇｍｐ”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。２．在合营公司对该ｄ类产品或该ｄ类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。３．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“ｇｍｐ”，安全健康或其他目的所提出的该ｄ产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。４．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。５．合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。６．除上述１、２、３、４、５规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。第７．０３条经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。第八章场地使用第８．０１条甲方保证合营公司在第２３．０１条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。第８．０２条合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币＿＿＿＿＿元左右。第８．０３条合营公司应委托一个?合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。第九章产品销售第９．０１条合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。第９．０２条计划由合营公司出口的乙方的ａ类、ｂ类和部分ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：１．乙方应为独家的出口产品包销商。２．乙方应以出厂价ｆｏｂ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。３．合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。第９．０３条由合营公司开发的ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。第９．０４条合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。第十章设备、辅料、包装材料的购置第１０．０１条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ｇｍｐ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。第１０．０２条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。第１０．０３条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材?料。第十一章原料药的供应第１１．０１条为ａ类产品的生产和合营公司开发的ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。第１１．０２条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产ｂ类、ｃ类和部分ｄ类产品。第１１．０３条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：１．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是ｃｉｆ。２．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。３．所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。４．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。５．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。６．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。第十二章工厂设施的设计准备和建筑第１２．０１条１．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“ｇｍｐ”和＿＿＿＿＿方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，＿＿＿＿＿方应为该工厂设施准备设计。合营公司与＿＿＿＿＿方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。＿＿＿＿＿方与一个＿＿＿＿＿设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与＿＿＿＿＿设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。＿＿＿＿＿方积极地参加该设计合同的谈判。２．＿＿＿＿＿方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督＿＿＿＿＿设计院的设计是否符合＿＿＿＿＿方的设计规格。＿＿＿＿＿方对该项设计工作负有全面的责任。需要＿＿＿＿＿方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成＿＿＿＿＿文。３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的设计工作和服务，连同＿＿＿＿＿方由于设计工作需要派专家／技师来往＿＿＿＿＿的飞机票费（飞机票最多应不超过＿＿＿＿＿人次），应根据第５．０４条作为＿＿＿＿＿方对合营公司的注册资本出资，其作价为＿＿＿＿＿美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多＿＿＿＿＿人次）。合营公司应负责支付＿＿＿＿＿设计院的设计费。第１２．０２条本合同?批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。第１２．０３条筹备办公室的一般责任为：１．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助＿＿＿＿＿方工作。２．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。３．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在＿＿＿＿＿码头办理所有进口手续和海关申报。４．组织所有设置及设施的安装并在＿＿＿＿＿方指导监督下进行技术投试。５．决定项目建设的总进度。６．编制开支计划，并进行项目的财务管理。７．编制有关管理程序。８．保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。９．定期准备由董事会审查的建筑报告。第１２．０４条该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。第１２．０５条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。第１２．０６条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。第１２．０７条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。第１２．０８条除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。第十三章董事会第１３．０１条１．董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。２．合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。３．除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。第１３．０２条董事会应由＿＿＿＿＿名董事组成，各方应各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。第１３．０３条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。第１３．０４条董事会的董事长是合营?公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。第１３．０５条董事会会议应每年举行＿＿＿＿＿次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。第十四章管理机构第１４．０１条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理应由＿＿＿＿＿方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。第１４．０２条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。第１４．０３条１．合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。２．甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。第１４．０４条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。第１４．０５条合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：（ａ）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。（ｂ）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。第１４．０６条如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。第１４．０７条所?有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。第十五章劳动管理第１５．０１条１．合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。２．合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是＿＿＿＿＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的＿＿＿＿＿，该工资应全部付给每一个职员、工人。３．在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。４．如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。第１５．０２条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。第十六章工会第１６．０１条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。第１６．０２条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。第１６．０３条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的２％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。