产品代理经销协议 甲方：吉林国际合作集团药业有限公司 乙方：姓名：性别：年龄：联系方式： 身份证号码： 家庭住址： 本着诚实、信用，友好合作互惠互利的原则，根据中华人民共和国合同法的规定，甲、乙双方就代理甲方产品的经销事宜达成如下协议： 一、甲方责任 1、?甲方委托乙方代理?产品，授权在?（区域）独家代理，在此区域内销售，代理期限为?年； 2、?甲方向乙方提供有效的合法的相关手续资料； 3、?甲方对产品的生产质量负责，在产品有效期内，因产品生产质量问题而引起的纠纷，甲方承担质量引起的相应责任； 4、?双方合同一经签定，在乙方合法经营、及时支付货款和遵守合同及其规定的情况下，在乙方的合同期内，甲方不得无故中断产品供应，因由中断货源给乙方造成的损失由甲方负责； 5、乙方代理的甲方产品在销售过程中产生滞销，甲方给予退换（返货的发货费用由乙方负责），期限自发货日起三个月内，超过此期限，不予受理； 6、甲方有义务保证乙方市场的稳定，杜绝其他代理商恶意窜货，保证乙方在代理区域内的独家代理权，如发现恶意窜货行为，甲方为乙方清理市场，并追讨窜货人或窜货单位赔偿乙方市场损失（赔偿标准：进货总金额的5倍）； 7、甲方向乙方提供首批铺底货，铺底数量按甲方的招商政策执行，在代理结束后，乙方返还货物或按代理价格结算。 二、乙方责任 1、乙方代理甲方的产品在指定区域内独家经销，在代理之日起，三个月内不发生进货行为，视为自动放弃代理权； 2、乙方代理协议签定后，再次提货为现款现货，既乙方将电汇底联连同详细地址、货物名称、数量、收货人、联系方式传真至甲方，甲方查明款项进入甲方帐户后，一个工作日内将货发出； 3、乙方在代理区域内以通过正常途径、合法的宣传方式销售甲方产品；在销售上出现任何问题（非药品质量问题）由乙方自行承担，甲方可帮助协调处理； 4、乙方在销售过程中零售价不得低于零售价的最低限价，不得高于物价批准的零售价，不得低于甲方规定的最低供货价供给零售药店，一经发现，取消代理权，扣罚市场保证金，并追究相关责任； 5、乙方不得以甲方的名义从事非甲方产品的销售以及其他违法活动，否则甲方除追究其法律责任外，还要向乙方索赔50万元； 三、双方协定： 1、本合同经双方签字或盖章生效。 2、甲方负责将货物通过邮局、铁路和货栈发给乙方，费用由甲方负责（不包括航空快件、特快专递、公路短途运输），发货方式由甲方决定，如因乙方责任造成发货失误，费用由乙方承担； 3、如因本协议发生的经济纠纷，则由甲方所在地仲裁调解，如调解无效，则向签约方所在地法院提起诉讼。 四、补充协议： 未尽事宜，双方协商解决。 甲方签字：乙方签字： 单位公章：印章： 日期：日期： 经?办?人：经?办?人：

甲方：___________________ 经营地点：_______________ 乙方：___________________ 经营地点：_______________ 本经销协议（以下简称“协议”）于_____年_____月_____日签署。有效日期止于_____年_____月_____日。 根据本协议所规定的条款和条件，双方同意以下内容。 甲方授权乙方为（地区）经销代理商。下列附件也是本协议的组成部分。 1．培训支持（包括应用指南、使用及安装手册）； 2．授权委托书； 3．产品订购单； 4．标准合同； 5．报价表及返利规则。 一、?经销代理商的指定 1．1??甲方在此授权乙方为_____________地区的销售经销商，负责销售甲方的_____________软件产品，并为客户提供相关服务。 1．2??乙方有权在广告和信函上表明其为甲方的授权经销商，但是，甲方不允许乙方在其公司名称或与之有关的场合单独使用甲方的公司名和商品名、或其中的一部分、或商标的任何部分。 1．3??乙方在该经销区域的季销售指标为______________________。 二、甲方的责任和义务 2．1??甲方应该为乙方的销售推广工作提供全面的帮助。 2．2??在乙方作为甲方产品经销代理商的合作期间，甲方不应在乙方地区内建立第二家经销代理商。 2．3??甲方每年应定期召开经销代理商协作管理会议，以便调整和宣传产品销售策略，进行市场预测、分析、地区协调、统一部署和联谊活动。 2．4??甲方应保障乙方地区的销售完整性，所有乙方区域内的客户应归乙方管理销售，甲方应保护乙方销售价格的完整性。 2．5??为了保护乙方的宣传推广和成本投入，无论乙方地区的客户是否已经与乙方进行过接触或洽谈，均视为乙方客户。由于乙方客户的人为因素而直接向甲方购买成交的项目，甲方应及时与乙方沟通并按照双方具体制定的经销价格体系向乙方返利。 三、乙方的责任和义务 根据本协议之条款和规定，乙方同意担任甲方的_____________产品的销售经销工作，并且： 3．1??乙方应有相应的流动资金支持所经销的甲方产品，乙方的营业执照不得低于________万注册资金。 3．2??乙方应积极、持久地尽最大努力在其经销区域推动甲方产品的销售。拥有保证有效履行经销义务的足够设施和最少一名相关技术人员、二名销售人员以上，所需费用由乙方自己承担。（销售过程中如需甲方提供安装服务，差旅费用由乙方承担） 3．3??因向客户销售提供的部分软件需按客户要求单独定制，所以乙方应在每次销售完成后向甲方提供完整和准确的售后服务材料，以利于今后的产品升级服务。资料包括软件名称、购买软件产品的客户名称、购买日期；有偿升级与免费升级资料；甲方公司有义务对乙方提供的材料保密，保证乙方的利益。 3．4??乙方如果销售与甲方的_____________产品相同的同类产品，应向甲方说明并且不应影响甲方产品的销售。 3．5??在有限的非专营和不可转让的基础上，在规定的经销区域内，甲方授予乙方拥有使用、经营和向其客户销售_____产品的权力。乙方应保证甲方不会因为客户未能履行合同而遭受损失，也不会因为乙方与客户的合同未能将必需的条款包括进去而使甲方遭受损失。否则，甲方将根据情节轻重，对乙方采取减除返利或取消经销资格或索赔等措施而无须事先征得乙方同意。 3．6??乙方负责客户的安装和调试工作，乙方负责相应的技术支持和咨询。 四、费用结算 乙方代理甲方与客户签订合同后，应填写产品订购单传至甲方，甲方应及时准备产品。合同正式执行后，甲方在收到乙方相应款项后，在_____个工作日内将产品发至乙方。 五、知识产权与保密 5．1??为保护甲方的知识产权，乙方不得对甲方产品进行拆解、解密、复制、出租或出借以及其它侵权行为，一经发现，甲方除立即停止和解除经销协议外，将提起法律诉讼，由此给甲方造成的损失，由乙方负全部责任。 5．2??甲方向乙方提供的所有系统演示软件及各种系统系列软件，甲方享有独立的完整的知识产权。乙方因故意或过失造成泄露给任何第三方的；由乙方承担责任，在此基础上的开发或委托第三方开发的行为都将被视为侵权。 5．3??根据本协议，甲方应告知乙方有关软件和软件价格的所有信息，以便乙方在商业活动中使用。除非该信息能从公共或其他地方获得，乙方同意在本协议有效期间内为该信息保守秘密，不向第三方透露、或让其使用该信息。 六、?用户合同订立与原则 6．1??乙方可按照甲方提供的标准合同条款及相应的技术指标与用户洽谈或签订合同。若乙方自行制订合同条款与用户洽谈签约的，超出甲方约定、承诺和服务范围的，甲方有权不响应、不支持，且不承担由此带来的一切后果。 6．2??甲方对其提供的产品及服务享有完整的定价权，包括确定价格、调整价格以及对价格的解释权。为规范市场行为，乙方将公开公布市场零售价格。双方认可的经销、代理价格单必须由甲方盖章授权方可生效。 七、?协议期限与协议终止

概念解说 经销商合同是企业选定经销商后与其签订的明确双方权利义务关系的协议。 编写要点 经销商合同通常包括保证条款、合同期限、双方义务、商品价格、货款结算、收益支付、税务责任、合同的生效和执行等内容。 范文 ________公司经销商合同 甲方：________________公司 地址：____________________ 联系电话：________________ 乙方（商号名称）：________ 地址：____________________ 联系电话：________________ 经协商一致，双方达成以下条款，以明确双方权利义务，并共同履行。 第一条　保证条款 1．甲方保证其为依法存在、有权签订合同的法人组织。 2．乙方保证其用于________经销商的营业执照在本合同有效期（包括续约有效期）内均有效，真实且内容符合________公司的要求，可以从事________经销商的经营活动。 3．乙方保证甲方无需为乙方与任何第三人之间存在的任何关系负任何责任。 第二条　期限 本合同有效期限不超过一年。自________年________月________日至________年________月________日 第三条　乙方义务 1．经营甲方提供的商品，为顾客提供售前、售后服务。 2．按顾客要求，安排送货到户，方便顾客购货。 3．帮助甲方忠实用户申请成为优惠顾客，并定时跟进服务于这些顾客。 4．向甲方反映顾客的要求和意见。 5．帮助甲方进行市场调查、搜集有关资料，以便甲方了解市场动态以确定产品市场定位。 6．配合甲方新产品上市和产品推广计划，安排促销活动。 7．将经销产品、服务顾客等方面的经验，提供给甲方参考使用，以达到同业分享的目的。 8．协助甲方建立并提高企业信誉。 第四条　商品的价格 1．除非另有规定，甲方向乙方供货的一般批发价为甲方产品售价的八折（企业资料、产品资料、音像品及宣传品除外）。 2．乙方必须按甲方规定的售价向顾客售卖商品，不得抬价或压价。 第五条　货款的结算 乙方每次向甲方购货，必须即时结清当次货款。 第六条　乙方收益 1．按主规定的售价销售产品，赚取零售利润。 2．以乙方从甲方购货的净营业额为基数，按甲方规定的比率计算销售佣金。 3．按甲方标准取得各项奖金。 第七条　收益支付 1．全部收益以当地国币值结算。 2．每月________日左右，甲方通过银行转账直接将乙方上一月份之收益，拨入乙方指定的银行账户内。

（文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方：__市__医疗器械有限公司 地址： 电话： 法人： 乙方： 地址： 电话： 法人： 为保护甲乙双方的合法利益，根据国家有关法律、法规的规定，本着’平等互利、共同发展’的原则，双方协商一致，特订立本合同。 风险提示： 在签订经销合同时，应当对商品的规格、质量以及销售区域、是否是独家代理经销等做出明确约定，避免双方在协议履行中产生争议。对上述情况约定不明的，在合同履行过程中常会伴随发生“经销商超范围销售”的情况，致使合同履行争议重重而最终夭折、亏损。 一、甲乙双方同意按照本合同内容之规定执行 1、甲方授权乙方作为________（市、县）区域总经销商，全面负责甲方产品______________________等品牌安全套在该区域的销售及售后服务。 2、甲方要求乙方首批进货不少于_________元，乙方保证合同期内向甲方总回款额不少于____元，月平均回款额不少于____元。 3、甲方按区域总经销价向乙方供货。 4、货款支付方式：款到发货。自签订合同之日起七日内，乙方办理第一批提贷手续，否则视为乙方自动放弃总经销权。 5、交货验收地点为甲方仓库或款到后由甲方发货至乙方所在地区的火车站或汽车站。其中长途运费由甲方负担，短途运费由乙方自行负担。 二、甲方的权利和义务 1、对乙方经营甲方系列品牌安全套的经营活动具有建议和监督权。对乙方违反合同的行为具有追究责任权，情节严重可直接追究乙方经济法律责任。 2、甲方应确保产品质量，并提供产品销售所需要的相关证件。 3、甲方承诺在合同期内不直接向乙方总经销区域内其他客商供货，否则乙方有权追究甲方经济法律责任。 三、乙方的权利和义务 1、乙方在合同规定范围内有对甲方系列品牌安全套的自主经营权。对甲方违反本合同的行为具有追究违约责任权，情节严重可直接追究甲方经济法律责任。 2、乙方应努力做好甲方产品的宣传和销售，并及时向甲方反馈市场信息和销售情况。 3、签订合同两个月内，乙方必须完成甲方产品在该地区终端市场____％的铺货率，两个月后，甲方进行市场调查，乙方必须提供供货下级经销商及终端明细。 4、乙方保证不向总经销区域外其他区域发货，如有窜货行为，按窜货金额____倍以上给予处罚，并且甲方有权利取消乙方代理权。 5、乙方在给甲方付款时，必须把货款直接打入甲方指定的银行账号或卡号，否则造成货款流失，由乙方负责。乙方不得以任何理由从甲方货款中借支给甲方业务人员或其他人员，否则，甲方不予认可。 风险提示： 虽然，经销商经供应商授权销售特定产品，但若该商品是仿冒或者以其他方式侵犯第三方主体的权益的，经销商需要承担连带责任，第三人有权直接要求经销商承担侵权责任。因此，未侵权条款的承诺可以为经销商向供货商索赔提供相应的法律依据，在经销合同中至关重要。 四、换货及退货的有关规定 1、乙方在所有甲方产品范围内，可根据实际销售情况，可向甲方申请货物调换。 2、双方在合同解除时，甲方在为乙方降低经营风险，实行可退货制度（不包括首批进货），但乙方退货总值不超过合同解除前一次购货总值。 3、乙方须保证退换货物的申请日期距货物的生产日期不超过____个月，并确保产品品质与包装外观完好无损，不影响产品的第二次销售。 4、在退换货过程中发生的运费等相关费用由乙方承担。 五、出现以下情况合同自动终止 1、甲方确认乙方恶意窜货达____次以上。 2、乙方擅自以低于产品总经销价格向外供货，造成市场混乱。 3、乙方连续_____个月未能完成指定回款月平均数的___％。 4、甲乙双方对自身权利和义务有违约而给对方造成损失的情况。

（文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方： 乙方： 甲乙双方经过友好协商，本着和平、自愿和互利的原则，就乙方在规定区域内销售甲方提供的产品、配件以及就为用户提供售后服务事宜，达成如下协议： 风险提示： 在签订经销合同时，应当对商品的规格、质量以及销售区域、是否是独家代理经销等做出明确约定，避免双方在协议履行中产生争议。对上述情况约定不明的，在合同履行过程中常会伴随发生“经销商超范围销售”的情况，致使合同履行争议重重而最终夭折、亏损。 第一条、授权与认可 1、甲方授权乙方为起授权区内独家经销商，负责甲方提供的______________各型号产品在___________独家经销，如乙方要求新增辖区，应事先书面通知甲方并征得甲方书面同意，方可在新增辖区内经销。 2、甲方负责提供技术监督部门检测合格的产品及合法的销售协议书及授权书给一方，乙方去积极开拓销售网点，努力促销，完成双方认可的销售计划。 第二条、经销条款 1、甲方严格执行独家授权，对乙方获得的甲方授权销售的______系列产品，在完成协议规定的销售量并无违规的前提下，甲方无权在乙方经销区就此系列产品另行设定其他经销商。 2、在协议有效期内，甲、乙双方认可乙方经销区域内销售量为每年___________台，销售量为各型号销售量累计之和。以上销售量为甲方要求乙方在规定时间内完成且得到乙方认同的最低销售量。因此乙方承诺自本协议签订之日起到_________年________月_____日为止的销售量为___________台。 3、乙方协议签订之日起一个月内，订购首批产品。首批进货量为协议规定年销售量的___________%。否则，本协议自动终止。 4、在本协议签订的前_________个月，为甲方对乙方的考察期。在此期间，前___________个月即______年_______月-_____月乙方定货需达到___________台，后___________个月即___________年________月-_________月乙方定货量累计需达到_______台。考察期届满时，乙方达到上述定货量，为考察合格，方可执行本协议以下条款，否则甲方有权重新选择经销商。 5、如果在协议的任何阶段里，乙方向甲方提出足够达到适用阶段订货量的定单并且甲方收到相应的货款，但因甲方的原因未接受或未完成这些订单而没有满足乙方定货量，则甲方不得行使3，4条的权利。 第三条、预约订货和退货 1、订货时，乙方应提前向甲方下书面订货单（以传真件为准），订货单应有乙方法人代表签字并加盖公章。每份订货单均构成一份独立的购销协议，该订单自甲方收到乙方货款时生效，本协议的所有条款为该订单的当然条款。 2、协议期内，如乙方未能销售全部的订货产品并对未实现销售的部分要求退货，或乙方未达到销售目标被取消经商资格而要求退货。乙方应保证所退货物包装完好、附件齐全且无任何损坏。 3、货物抵达地为销售地物流仓库，从仓库到安装地的短程路费由乙方负担。 第四条、价格和价格保护 1、甲方产品价格的制定权和发布权均在甲方，甲方实行全国统一批发价格。 2、乙方在接到甲方要求上报的库存清单和年近期订单通知后，必须在7日内以传真方式向甲方汇报库存和近期订单，以报表的形式提供库存产品的总数量和每台产品的序数号，并保证其报表的真实性。 3、如果甲方在发出产品之日_______天内，甲方降低了产品的进货价格，甲方将对降价之日前_______天内的订货给予价格保护，甲方按_______天内核定的订货数量补偿乙方老价格与新价格之间的差价。 第五条、履行保证金和加盟金 1、为了更好的规范市场，保护经销商的利益，乙方必须在协议签订_______周内交纳保证金。汇入甲方指定的账户（现金或承兑汇票）。保证金按各经销商协议销售额（按批发价核算）的_______%交纳，加盟金为保证金的_______%（不包含在保证金内），乙方不按时交纳保证金视同单方面要求解除本协议，甲方有权利另外选择经销商。 2、经销商在协议期内如无违约行为，协议履行期终止时，甲方归还保证金（不含加盟金和罚金）的3/4，一年后交付剩余的1/4保证金（不含加盟金和罚金），并按照中国人民银行当年年利率退还当年利息。 3、加盟金为保证金的_______%（不包含在保证金内），甲方向乙方一次性收取，不再退回。 第六条、市场推广和市场保护 1、乙方必须按照甲方制定的价格体系进行销售，在未征得甲方同意的情况下，低价抛售或抬高售价均属违约行为。一旦违约，甲方有权视情节轻重决定对乙方进行处罚直至终止协议。 2、甲方实行区域独家经销规定。乙方只能在授权区域内销售本协议规定的产品，禁止跨区销售。乙方直接或通过辖区内第三方将其订购的产品在其授权的区域之外销售应征得甲方同意，并及时通知货物售出地区域经销商，违反前述规定擅自销售的，需以双倍的零售价格回购违规销售的产品，同时甲方有权对乙方视轻重进行惩罚性罚款直至终止本协议。 3、乙方应积极有效的开拓市场，并监控其被授权销售区域内的违规销售行为，一经发现，应立即通知甲方，甲方有义务对举报违规行为进行处理，在_______个工作日完成调查并出具书面处理意见。 4、为确保区域化销售、一体化价格的顺利实施，甲方在产品出厂之前对产品编列产品序号，乙方在销售过程中必须全程对产品实施监控，且在开具销售发票时，必须将产品的序号标列在产品的销售发票上，并且每______月向甲方汇报一次。 第七条、店面陈列及广告投放 1、甲方要求乙方在主要城市区内不小于_______的店面，至少陈列两种类型产品，并在显要位置张贴由甲方提供的统一的宣传条幅和海报。 2、甲方向乙方提供相关的广告及宣传资料，甲方负责全国性的广告和宣传展示，乙方负责经销区域内的广告宣传，宣传内容必须符合甲方整体企业形象，并通知甲方并经甲方同意。 第八条、安装培训 1、甲方负责各经销商的安装培训工作及工程设计的培训工作，由各经销商申报培训人员人数，人员组成情况，由甲方视总体情况统一安排培训时间、地点，并及时通知乙方。 2、方负责所经销区域的产品安装工作，如有技术难题，可向甲方请求支持，甲方有义务协助解决。 3、乙方应配备一定数量的暖通工程设计和安装人员，上岗人员应经培训并持有甲方授予的上岗合格证。 第九条、维修和售后服务

（文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 本着友好合作，诚实信用，互利互惠，长期共赢的原则，经双方协商决定，签署本经销协议。 风险提示： 在签订经销合同时，应当对商品的规格、质量以及销售区域、是否是独家代理经销等做出明确约定，避免双方在协议履行中产生争议。对上述情况约定不明的，在合同履行过程中常会伴随发生“经销商超范围销售”的情况，致使合同履行争议重重而最终夭折、亏损。 一、甲方授权乙方为_________产品在_________市的总经销商，在本区域享受甲方产品独家总经销商资格，在本区域市场全权开展销售甲方产品的合法商业活动。 二、甲乙双方的所有商业活动必须依法经营，对客户做好诚信服务工作，双方各自的经营风险和法律行为自行负责。 三、在签订本协议时，乙方须向甲方提供本企业营业执照及法人代表身份证的复印件，并首批订购_________套_________产品，甲方授权乙方成为本区域独家总经销资格。在乙方成为区域总经销期间，甲方有义务保护乙方的合法权益，严防串货，杀价，多头销售行为，在本区域不再发展授权经销商。 四、乙方必须遵守甲方的统一商务政策，严格执行甲方规定的产品价格体系和区域管理制度，保护甲方自主知识产权和无形资产不受侵犯。 风险提示： 知识产权与产品经销通常相伴而存。虽然供应商在其他国家注册或申请了自己的公司名称、商标、专利，但如果在中国没有注册或申请，那么在很多情况下都不会受到中国法律的保护。因此在签订经销商合同时，有必要在合同中明确约定供应商的知识产权范围，并要求经销商承诺尊重这些知识产权，任何注册或企图注册这些知识产权的行为都构成对供应商的侵权。 五、乙方应在本合同签订生效后，在首批产品订购日起的____个月内，实现最少销售_________套_________产品。否则，到时自动取消独家总经销资格。在第一年度乙方应实现不低于_________套年度销售目标，才可优先续约第二年度总经销协议。完成年度销售目标按进货总量的____％年终返利，超额部分按_____％年终返利。 六、双方权利与义务： 1、甲方在全国性广告发布时刊登授权独家经销商的名称，地址，电话。在独家经销商所在区域，双方合作共同开展有实效有针对性的宣传推广。厂家分担本区域广告费的___％，但最高不超过乙方销售额的____％，并对独家总经销商提供统一授权牌匾，产品演示图板，现场宣传海报，宣传彩页等。 2、乙方有义务随时将本区域的市场发展，产品情况，客户需求等信息及时反馈甲方。 3、甲方保留对产品技术规格，市场价格的调整权，如有变动甲方须在新规格，新价格生效前______日通知乙方。 4、甲方应向乙方提供合格的产品，对非人为损坏和非使用不当造成的质量问题，甲方对乙方终端用户实行____个月包换，______年免费保修，终身服务的售后服务。 5、甲方应向乙方配套提供公司统一印制的产品宣传品，并向乙方提供与产品有关的技术支持，销售培训，经验交流等服务。 6、甲方有义务保证充足的产品供应，在产品供应紧张时期，优先供应给乙方。 七、价格、运输与付款方式： 1、甲方供货价格见《订货合同单》。 2、乙方每次向甲方进货时，须提前_____个工作日向甲方签訂产品订购单。 3、每批订单数量为_________套以上者，由甲方通过公路运输或铁路运输两种方式免费发货，到站乙方自提，其它运输要求由乙方支付运费。每批发货数量在_________套以下者，运费由乙方自行承担。 4、严格执行“款到发货，现款现货”的原则，甲方收到货款后应在____个工作日内发出产品给乙方。 八、乙方应在本合同签约日期起的_________个工作日内，向甲方订购首批资格授权产品，且全额货款到帐后，本合同生效，否则本合同到时自动失效。 九、协议一式_________份，甲方_________份，乙方_________份，均具同等法律效力。本合同执行期从_________年_________月_________日开始到_________年_________月_________日为止。 十、本协议的履行和解释出现争议，双方应友好协商解决，若未能达成共识，双方同意通过_________市司法部门仲裁解决。 甲方（盖章）： 法定代表人（签字）： _________年____月____日 签订地点： 乙方（盖章）： 法定代表人（签字）： _________年____月____日 签订地点： 无法复制，请下载范本查看~~

（文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方： 地址： 电话： 乙方： 地址： 电话： 甲、乙双方经友好协商，以自愿、平等互利为原则，就乙方经销甲方之_______系列产品，根据《中华人民共和国合同法》，双方达成如下协议： 风险提示： 在签订经销合同时，应当对商品的规格、质量以及销售区域、是否是独家代理经销等做出明确约定，避免双方在协议履行中产生争议。对上述情况约定不明的，在合同履行过程中常会伴随发生“经销商超范围销售”的情况，致使合同履行争议重重而最终夭折、亏损。 一、甲、乙双方的权利和义务 1、甲方是_______系列产品的供应商，乙方是经销商。 2、销售范围：甲方指定乙方在_______范围内销售甲方产品。 3、乙方作为甲方的经销商，应尽经销商的责任。在上述区域应按甲方销售策略销售要求，尽最大努力将甲方产品销售。甲方也应保证供应足够的货源。 4、产品的型号由订单、收货单确定，最终以收货单为准。 5、运输及运费计算：甲方将以产品到岸价的形式向乙方供货，即甲方负责将产品发运到乙方所属地区配货站的运费，而乙方将负责货物在当地配货站到乙方仓库的一切费用。 6、甲方应向乙方提供符合国家标准的产品，如乙方发现产品质量不合格，乙方有权向甲方提出调换，但由于乙方保管不慎而导致的质量问题或在销售过程中由于乙方原因造成的一切损坏均由乙方负责，甲方不负任何责任。 7、货物残损、退换：乙方在验收时发现短少或包装上有缺陷，导致影响销售，应立即于送货单上注明，并请送货的部门签名作证乙方有义务提供有关单证给甲方，以便甲方向保险公司索赔，如乙方没有注明或不履行提供单证义务的，甲方视乙方为全部签收正确。 8、销售任务：乙方应完成总的销售额为：_______套/年。 9、付款期限：甲方对乙方的付款条件为款到付货，即乙方每次定货需先将货款汇至甲方账户内，甲方在确认款已到账后______日内发货（不可抗力因素除外）。 10、甲方负责为乙方提供全面的技术支持，负责为乙方培训售后服务人员（培训设在甲方公司所在地）。 二、乙方的特别义务以及奖励 1、保持甲方产品所有规格一个月销售的库存，甲方有权要求乙方进行库存增减调整。 2、配合行动：当甲方在当地进行产品推广活动资源时，乙方有义务提供人力和借货服务。 3、价格控制：乙方可享受甲方的经销商供货价，乙方须保证按甲方规定的二级批发商供货价及零售商供货价给零售商及批发商。同时，乙方有义务控制其供应的零售商按甲方建议零售价售给终端消费者（二级批发商供货价、零售供货价、零售价由甲方另行通知） 4、对乙方的优惠： 乙方作为经销商，可以享受出厂价_______元/套 乙方累计销售台以上时在出货时即可以可享受______________的优惠 若乙方销售业绩特别出色，甲方将给乙方更大的优惠，具体优惠措施由甲方另定。 三、合同的变更及终止 1、经友好协商，甲、乙双方可以变更合同。 2、乙方如连续_____个月不能达到甲方所定下的销售目标，甲方视乙方为自动终止本协议。 3、本协议期满后，由甲、乙双方协商是否续签本协议，乙方具有优先续签本协议的权利。 四、违约责任 1、对于乙方的以下行为，甲方可随时中止或终止本协议，如乙方违约（例如存在以下前三项的任一行为），则追究乙方的违约责任： （1）乙方超越销售范围销售甲方产品 （2）乙方违反了结算规定，未按要求付货款 （3）乙方每月的销售额连续两个月未能达到甲方要求的销售额 （4）乙方经营遇到巨大困难或管理发生实质性变化，如由他人承包、可能破产，导致甲方的权利无法得到保障时。 2、本协议发生争议，双方以友好协商的方式解决，协商不成时，可申请仲裁或由甲方所在地人民法院管辖，依法处理。

（文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方： 地址： 电话： 乙方： 地址： 电话： 经双方友好协商，甲方愿意委任______作为在______销售其产品的独家经销商。为了明确双方的权利和义务，特订立本协议。 风险提示： 在签订经销合同时，应当对商品的规格、质量以及销售区域、是否是独家代理经销等做出明确约定，避免双方在协议履行中产生争议。对上述情况约定不明的，在合同履行过程中常会伴随发生“经销商超范围销售”的情况，致使合同履行争议重重而最终夭折、亏损。 第一条　在本协议的有效期内，甲方和______公司的关系纯属卖方和买方的关系。本协议不产生代理权，任何一方不能向第三者代表另一方，若由此而致使另一方受损，则越权的一方须承担赔偿责任和法律责任。 风险提示： 虽然，经销商经供应商授权销售特定产品，但若该商品是仿冒或者以其他方式侵犯第三方主体的权益的，经销商需要承担连带责任，第三人有权直接要求经销商承担侵权责任。因此，未侵权条款的承诺可以为经销商向供货商索赔提供相应的法律依据，在经销合同中至关重要。 第二条本协议所称的产品，系指甲方所制造的产品。 第三条　甲方给予__________公司在的范围内以独家进口并销售其产品的权利。 第四条　除________公司外，甲方不得再委任范围内的其它公司为其经销商和代理商。 第五条　甲方必须向乙方提供最优惠的价格。最优惠的价格即必须低于正常贸易的价格。 第六条　发生在双方间的每一笔交易都必须订立合同，双方均须受到每一个合同的约束。 第七条　甲方责任 1、自费向乙方提供新产品的样品，每个样品为____个。 2、同意乙方在进行业务推广时向客户介绍甲方的网站，并表明其独家经销的身份。 3、在协议的有效期限内：甲方如获得专利产品的注册、或商标、或其他商业标志，均须立即向乙方提供。 风险提示： 知识产权与产品经销通常相伴而存。虽然供应商在其他国家注册或申请了自己的公司名称、商标、专利，但如果在中国没有注册或申请，那么在很多情况下都不会受到中国法律的保护。因此在签订经销商合同时，有必要在合同中明确约定供应商的知识产权范围，并要求经销商承诺尊重这些知识产权，任何注册或企图注册这些知识产权的行为都构成对供应商的侵权。 4、甲方必须将希望与其建立商业关系的境内新客户转给乙方。 5、不断提供有助于推销产品的意见和资料。 第八条　乙方责任 1、自费维持一个有经营能力的机构，切实地为甲方推销产品。 2、自费参加一些交易会或制作为了推销甲方产品的网站、目录等广告物。 3、在本协议的有效时限内，第一年的每个月的交易额必须达到____万元，以后每年递增___％。 4、向甲方提供一个由甲方认可的银行为结算银行。 5、不得购买和销售其他公司的同类产品。 6、不断地向甲方提供国内相关的商业情报。 第九条　本协议自_____生效，有效期为___年。期满前___个月内，双方如未能在续签本协议上达成一致，则本协议在期满时自动失效，双方再不受其约束。 第十条　本协议的任何一方发生了违约行为，另一方得以书面的形式通知其纠正。如若违约一方在____个月内仍未纠正其违约行为，则另一方有权中止本协议。 第十一条　一般条款 1、不可抗力：本协议的任何一方如遭遇到所力不能及的事由，以致全部或部份无法履行本协议，则可在下列范围内免除其责任。如：火灾、水灾、海啸、地震、雷击、台风、旋风、疫病、爆炸、机械事故、战争、暴乱、制裁、劳工纠纷或政府的政策性行为，或其它的确实非人力所能抗拒的原因。但一方必须将得到政府或有关机构证明的不可抗力原因的书面通知，以最快的速度送达另一方并直到另一方确认收到该通知时为止。 2、转让：本协议在任何一方在未征得另一方以书面的方式明确表示同意之前，任何涉及本协议所规定的权利和义务的转让均属无效。 3、商业机密本协议的任何一方均不得在有效期内及期满的一年内向第三者泄漏双方之间的商业秘密，若由此而造成另一方的利益损失，则另一方有追索泄漏商业秘密一方的经济责任的权利。 风险提示：

（文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方：（以下简称甲方） 乙方：（以下简称乙方） 根据中华人民共和国《合同法》，甲乙双方经协商，本着诚信、平等、双赢的原则，制定以下经销合同： 风险提示： 在签订经销合同时，应当对商品的规格、质量以及销售区域、是否是独家代理经销等做出明确约定，避免双方在协议履行中产生争议。对上述情况约定不明的，在合同履行过程中常会伴随发生“经销商超范围销售”的情况，致使合同履行争议重重而最终夭折、亏损。 一、经营合作方式： 1、甲方授权乙方为__________的区域经销商 2、甲方将拥有的商标、市场运作模式和策略授权乙方在合同期内无偿使用。但乙方若使用甲方的商标品牌在市场进行宣传，其宣传的内容及作出的承诺不得超出甲方规定的范围，并且必须书面提报甲方备案。 3、甲乙双方均为独立的法人经济实体，自主经营，自负盈亏。 二、经销区域： 1、乙方经销区域为_________： 2、乙方按照甲方授权范围进行销售活动，未经甲方允许，不得以任何理由直接或间接向合同规定外的区域从事销售活动。 3、乙方对于甲方的空白市场根据自身的优势和资源，可以向甲方提请该区域的经销权，但须和甲方补签附加协议，确定销量目标。 三、产品价格体系 1、产品名称、型号、参数、供货价、终端供货最低限价 2、乙方必须接受甲方在该授权区域范围相关终端销售价格的调控。 四、销量 甲乙双方在合同生效后，______个月内甲方对乙方的不作销售量限制，待乙方运营______个月，视市场具体情况，由甲乙双方共同确定，另行签定补充协议。 五、结算、产品交付方式 1、生产计划：为保证货源的充足，乙方每月______日，预测下月市场销量，向甲方提报较准确的生产计划，作为保证乙方货源的主要依据。 2、提货计划：乙方提前_____天通报提货计划，正规填写甲方统一格式的提货申请单，传真或发邮件至甲方指定的传真或邮箱。甲方以此为据，予以备货。 3、现款现货：乙方汇款至甲方指定的账户，同时底联传真至甲方指定的传真，甲方确认乙方货款到帐后，予以发货。 4、交付地点为乙方所在城市，交付城市内二次运输和提货由乙方自行承担费用。 5、甲方承担设备运输到乙方所在城市的长途运费。 6、乙方因生产和提货计划失误，导致甲方加急运输，产生与正常运输之间的运费差价，由乙方承担。 7、乙方对产品进行验收，签字确认。 六、产品质量、样品铺设、退换货 1、甲方向乙方提供符合质量标准的产品。 2、甲方向乙方提供必需的文件手续及证书的复印件。 3、对于产品本身的质量问题，经检验属实，予以无条件换货。 4、对于破损质量问题的界定，乙方收到甲方货品验收时，检查包装及破损情况，在签收单上详细注明。此后因乙方储存、经销过程中出现的破损由乙方自行承担，不予退换货。 5、乙方如需要铺设样品设备，甲方按供货价收取设备押金，合同期满或合同因故中止，乙方未售出，在保证完好无损的前提下，甲方予以全额退货，但乙方自行承担退货所发生的包装损失费和运输费用。对于破损的产品，甲方不予退货。 七、技术安装 1、甲方对乙方进行技术安装培训，由乙方负责安装。 2、如有需要，甲方可为乙方提供初次安装现场的技术指导。 3、安装发生的费用由乙方承担。 4、乙方在安装前，向甲方提供安装所需的技术参数。（详见技术安装报告） 5、在安装过程出现技术失误及发生事故，均由乙方承担。 6、产品质量保证金由乙方承担。

（文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方（供应方）： 法定代表人： 乙方（经销方）： 法定代表人： 根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定，本着合作共赢、互惠互利的原则，双方经协商一致，达成如下协议： 风险提示： 在签订经销合同时，应当对商品的规格、质量以及销售区域、是否是独家代理经销等做出明确约定，避免双方在协议履行中产生争议。对上述情况约定不明的，在合同履行过程中常会伴随发生“经销商超范围销售”的情况，致使合同履行争议重重而最终夭折、亏损。 第一条合作范围 为全面规范地服务终端客户，根据甲方企业的市场拓展规划，甲方根据乙方的申请和对乙方的经营能力的审核，同意乙方加入其销售网络，由乙方在____省（市、自治区）_____市（地区）_____县（区）_____地点（经销、批发、零售）专属性经营品牌系列产品。 第二条合作关系 双方的关系确定为合作关系。乙方作为单独的企业法人或经营者进行经济活动。乙方不是甲方的代理人，也不是甲方的雇员和合伙人。乙方无权以甲方的名义签订协议，使甲方在任何方面对第三人承担责任和义务。 第三条合作期限 双方合作有效期自_____年___月____日至____年____月____日。除非本协议提前终止，双方可在协议有效期满前____天内单方面提出延长协议合作的请求，经另一方同意，可以续签本《饲料经销协议》。本协议到期后，双方均无异议，可自动延期____年。 第四条品牌、指标 甲方为使乙方所辖区域更好运营，开发和提供适销饲料，保证饲料产品质量符合标准，合理定价，最大限度保证乙方的供应和利润。在本协议期间，甲方承诺积极组织品牌宣传以提升和维护品牌形象。乙方承诺积极组织市场渠道开发完成区域销售指标。 第五条标的、数量、价款 编号： 饲料名称： 包装规格： 单价： 数量： 总价： 合计金额： 以上价格如有变动，甲方须提前____天书面通知乙方。 第六条交货方式及期限 甲方应在接到乙方以电话加短信（或传真）方式的发货通知单后，_______天内送货到指定地____，运费由_______方承担。 第七条验收 1、验收方式（请在选择项目的方框内打√，不选择的项目打×） □乙方在甲方交货时当场验收。 □乙方在甲方交货后当日内验收。 □其他验收方式 2、验收内容 1）饲料是否符合第一条约定。 2）饲料产品包装贴有标签或者附具说明书。 3）标签或者说明书上应当注明饲料名称、企业名称、产品批号和产品登记证号或者产品临时登记证号、产品生产许可证号或者产品生产批准文件号。 4）标签或者说明书上应当注明饲料的有效成份、含量、重量、产品性能、用途、使用技术、使用方法、生产日期、有效期和注意事项等。 5）法律、法规另有规定的，标签或者说明书应当符合规定。 第八条付款方式及期限 甲方交货后，乙方应于当日支付____％价款，剩余____％价款应于第二次进货时一次性付清如有定金可抵作价款。乙方付款后，甲方应当开具销售凭证。乙方应直接汇款入甲方指定的银行账户，非经甲方特别授权甲方销售人员不收取现金或者使用私人账户。

（文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 为了共同拓展市场，充分施展甲乙双方的经营优势，以在平等互利的基础上组建稳固而有效的市场网络，共同拓展自主品牌的市场份额，经双方友爱协商，特订立以下条款，以便双方共同按照履行。 风险提示： 在签订经销合同时，应当对商品的规格、质量以及销售区域、是否是独家代理经销等做出明确约定，避免双方在协议履行中产生争议。对上述情况约定不明的，在合同履行过程中常会伴随发生“经销商超范围销售”的情况，致使合同履行争议重重而最终夭折、亏损。 一、合作方法： 代理，即乙方代理经销甲方产品，甲方在乙方结算方法的基础上供给乙方产品。 二、销售地区／期限： 1、甲方指定乙方为________产品_________地区的代理商。 2、乙方在_________共_________平方米代理_________产品于________年________月_________日至_________年_________月_________日止。本协议约定的年限满后，乙方愿意持续合作，该店在本协议规定年限前____个月向甲方提出，经双方批准后可续签协议。 三、双方的权利和义务 1、甲方保证乙方在经销区域内的经销权，严格履行售后服务承诺，在统一发展的原则上，甲方给予乙方供给店面形象设计、销售领导、形象宣传和业务培训等方面的支持。 2、甲方根据市场情况需淘汰的产品，应提前通知乙方及补充新款产品。 3、乙方经销甲方产品时，店内不得有仿造或同类的产品在该店出售，严守形象规定，不得随便拆卖样板。 风险提示： 知识产权与产品经销通常相伴而存。虽然供应商在其他国家注册或申请了自己的公司名称、商标、专利，但如果在中国没有注册或申请，那么在很多情况下都不会受到中国法律的保护。因此在签订经销商合同时，有必要在合同中明确约定供应商的知识产权范围，并要求经销商承诺尊重这些知识产权，任何注册或企图注册这些知识产权的行为都构成对供应商的侵权。 4、乙方在本协议第二条所定经销区域内发展业务，未经甲方批准，乙方不得向周边地区发展业务（含批发业务），不得跨地区经营。（除甲方授权外）。 5、乙方有义务保护甲方产品形象，遵照销售守则，积极参加甲方组织的培训，做市场推广工作。 6、甲、乙双方若在合同期间，任何一方有特殊情况请求提前终止解除协议的，应提前一个月通知对方。经双方协商同意后协议终止。乙方不得持续延用_________相干的品牌形象及代理授权书。 7、乙方有权发展分销或加盟店，具体工作由乙方全权负责，分销或加盟店均为现金结算方式（即款到发货），由乙方统一发货，区域内原属甲方客户的，应全部划归给乙方所有，并由乙方统一管理。 8、甲方收到乙方的补货通知时，须保障产品的供给及准时（按货运路程计算）。缺货或没货时须及时通知乙方。 四、价格 1、甲方按双方商订的价格给乙方供给货物，如因市场引起价格调剂，甲方应提前一周通知乙方，履行日以发出通知日为准。 2、乙方需按甲方的建议零售价标价，可在建议价基础上高低浮动___％来适应当地市场。 3、甲方必须给乙方提供一份建议零售价，以作基准价。 4、甲方必须以基准或高于基准的价格零售产品，否则乙方将按比例降低提货价作结算标准。 五、售后服务 a、保修 1、产品的整机如在包修期内，呈现的产品质量问题由甲方免费负责包修。也可免费提供配件，乙方协助维修解决，甲方需支付人工费给乙方。如技术原因，乙方不能修复的，甲方有义务给予解决。如需返厂维修的，甲方应在___天内修复并交付乙方。 2、根据以下有关补件和维修的规定酌情处理。 b、补件 1、属厂家工艺或包装引起的个别部件或配件质量问题，或发货时板件错件、五金配件缺乏、震裂、刮花，甲方销售部在接到电话或传真后当天内有答复或退换。 2、产品呈现问题，不管是产品本身还是运输损坏或安装时造成破损，乙方将情况反馈到甲方，并注明原因，甲方将在第一时间内将补件发至乙方（最长时间不超过____周）；如仓库无库存，甲方先告诉乙方，断定补件交货时间，安排生产（最长时间不超过___天）；属于产品自身质量问题如开裂、爆炸等，乙方有权利将产品返回甲方，费用由甲方承担；若乙方在半年内未退回损坏部件，甲方有权按部件的计价在乙方的货款中扣减。 3、乙方如存在存货不配套，甲方有责任予以配合，按乙方所需补货配套。 4、甲方必须在乙方店内设立备件库，以保障包、保修期内及过保修期的用户提供最快捷的服务。备件率按乙方售出具体产品型号的____%进行备件。 六、运输方法 甲方的交货地点是在乙方店址：_________，货运及所产生费用由甲方承担。

购销合同 　 　 合同编号： 供方： (以下简称乙方) 需方：　 (以下简称甲方) 根据中华人民共和国合同法的规定，经甲、乙双方协商同意订立以下购销合同： 第一条 甲方向乙方订货总值为人民币 万元。其产品名称、规格、单价、总价等如表所列。 品名 规格 数量 单价 金额 (元) 备注                             

合 同 CONTRACT 合同号NO.: DZ311207DS01-KX04 日期DATE: DEC 06, 2011 签约地PLACE: KUNMING 买方：  THE BUYER: K  地址：  ADDRESS:  电话TEL：  传真FAX：    The Sellers: 卖方： Address: 地址： Tel: Fax: 本合同由买卖双方根据下列条款和条件，经买卖双方共同协商签订，以便共同遵守： This contract is made by and between the Buyers and the sellers; whereby the Buyers agree to buy and the Sellers agree to sell the under-mentioned commodity according to the terms and conditions stipulated below: 商品明细Description of goods: 序号 No. 商品名称，描述 Commodity, Specification 单位 Unit 数量 Qty. 单价(USD) Unit Price 总价(USD) Total Amount  01 

进口合同 买 方： 地 址： 电话：____________ 　　法定代表人：____________ 职务：________________ 国籍：____________ 卖 方： 地 址： 电话：____________ 　　法定代表人：____________ 职务：________________ 国籍：____________ 　　买卖双方在平等、互利原则上，经充分协商一致，由买方购进，卖方出售下列货物，并按下列条款履行： 　　第一条 货物名称、规格、生产国别、制造工厂、包装及唛头。 　　每件货物上用不褪色的涂料标明货号、毛重、净重、编号、尺码、目的口岸，并标明下列唛头 　　第二条 数量、单价、总值。 　　第三条 装运期限： 　　每月交货数量必须一次交清，不得分批装运。 　　第四条 装运口岸： 　　第五条 目的口岸： 　　第六条 付款条件：买方在收到卖方关于预计装船日期及准备装船的数量的通知后，应于装运前20天通过________________银行开立以卖方为受益人的不可撤消的信用证。该信用证凭即期汇款票及本合同规定的单据在开证行付款。 　　第七条 单据：各项单据均须使用与本合同相一致的文字，以便买方审核查对： 　　A.填写通知目的口岸对外贸易运输公司的空白抬头、空白背书的全套已装船的清洁提单（如本合同为FOB价格条件时，提单应注明“运费到付”或“运费按租船合同办理”字样；如本合同为CFR价格条件时，提单应注明“运费已付”字样）。 　　B发票：注明合同号、唛头、载货船名及信用证号；如果分批装运，须注明分批号。 　　C.装箱单及/或重量单：注明合同号及唛头，并逐件列明毛重、净重和货号。

成套设备进口合同(CIF条件) 目 录?第一章 定 义?第二章 合同范围?第三章 价 格?第四章 支 付?第五章 交货与保险?第六章 包装与标记?第七章 技术文件?第八章 设计与设计联络?第九章 标准与检验?第十章 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收?第十一章 保证与担保?第十二章 改进与回授?第十三章 保 密?第十四章 索 赔?第十五章 解除合同?第十六章 不可抗力?第十七章 税 费?第十八章 仲 裁?第十九章 合同的生效及其他 附 件?附件一： 卖方供应范围内的合同设备清单?附件二： 专利和/或专有技术范围和有关的技术资料交付时间表（略）?附件三： 合同设备、合同项目和合同产品的规格、性能、保证数值（略）?附件四： 技术服务范围和卖方技术人员的待遇条件?附件五： 技术培训范围和买方技术人员的待遇条件?附件六： 合同设备的交付时间表（略）?附件七： 合同设备各分项的价格表（略）?附件八： 设计联络的安排和设计包装的交付（略）?附件九： 设计标准和规则（略）?附件十： 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收的安排（略）?附件十一： 卖方开立的关于预付款的不可撤销的保证函（格式）?附件十二： 买方开立的不可撤销的保证函（格式） 成套设备进口合同(CIF条件) 本合同编号为：______________________?????????? 中国____________公司（根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称买方）为一方,与________公司（根据______国法律成立注册的公司，以下简称卖方）为另一方，双方通过友好协商同意就下列条款签订本合同。 第一章 定 义??? 除双方当事人另有明确的书面约定外，下列术语具有所指明的含义：??? 1.1 合同设备：卖方所提供的本合同附件一和附件三规定的用以生产合同产品的设备、材料、零部件或备件。?? 1.2 合同项目：卖方所提供的本合同附件三规定的用以生产合同产品的技术和设备以及买方提供的与这些技术和设备相配套的辅助设施。??? 1.3 合同产品：本合同项目生产的具有本合同附件三规定的规格、性能、技术指标的产品。??? 1.4 合同价格：买方因卖方全部且适当履行合同义务而支付的本合同附件七规定的总价。??? 1.5 合同币种：用以支付本合同价款的货币，即_________________。??? 1.6 买卖双方银行：买方银行为_________；卖方银行为__________。??? 1.7 安装：本合同附件十规定的合同项目全部设备的装配、就位和连接等组装工作。??? 1.8 试车安装之后设备的单独或联动的试运转以检测合同设备的机械性能。详见合同附件十。??? 1.9 投料试生产：本合同附件十规定的合同项目连接公用设施和投入原料以试制合同产品。??? 1.10 性能测试: 检测本合同附件三所规定的各项保证数值，包括设备的各项性能和产品的技术指标。??? 1.11 验收：如果考核结果表明，合同项目能够全部达到本合同附件所规定的各项保证指标，则视为买方所验收。??? 1.12 装卸港口：装运港为__________；卸货港为_________。??? 1.13 目的地机场：__________。??? 1.14 工作现场：执行合同项目的场所，即__________（地点）。??? 1.15 现场代表: 合同双方各自任命的在工作现场代表己方全权处理与合同义务有关的一切事务的人员。??? 1.16 技术文件：本合同附件二、三、八、九中所列的与合同项目的设计、检验、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、维修等 有关的全部技术数据、规格、图纸和文件。??? 1.17 技术服务：卖方根据本合同附件四的规定，就合同项目的设计、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、维修等工作，向买方提供的技术指导、协助和监督。??? 1.18 技术培训：卖方根据本合同附件五的规定，就合同项目的设计、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、维修等工作，向买方提供的技术上的培训。??? 1.19 检验机构: 中华人民共和国出入境检验检疫局设立在卸货港和/或工作现场的或邻近的分支机构。??? 1.20 保证期：始于合同项目验收通过之日，在此期间，卖方保证合同项目的正常、稳定运行，并对出现的任何缺陷予以排除。详见本合同附件三规定。??? 1.21 合同生效日:本合同经双方当事人各自国家的审批机关批准之日起正式生效。 ??????????????????????????????????? 第二章 合同范围??? 2.1 买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售______________（合同项目），其中包括为保证合同项目所需要的合同设备、许可的专利和/或专有技术、合同项目的设计、技术文件、技术服务和技术培训，详见本合同附件一、二、四、五、八、九。?? 2.2 卖方所供应的合同设备见附件一，合同设备的规格、性能和保证指数见附件三。 ?? 2.3 卖方同意授权买方以独占性的/非独占性的，可转让的/不可转让的权利，在中华人民共和国内使用__________专利和/或专有技术进行合同产品的生产和销售，合同产品还可输往___________，详见合同附件二。?卖方不得阻止买方在本合同到期后继续使用该专利和/或专有技术。??? 2.4 卖方应承担本合同项目的设计工作，详见本合同附件八。??? 2.5 卖方应依据本合同附件二、三、八和九的规定向买方提交技术文件。??? 2.6 卖方应依据本合同附件四的规定派遣有经验的、健康的和称职的技术人员到工作现场提供技术服务。??? 2.7 卖方应向买方的技术人员提供技术培训，培训人数、地点和范围等详见本合同附件五。??? 2.8 在本合同项目验收后年内，根据买方的要求，卖方应以优惠的价格向买方提供为本合同项目正常运行所需的备品备件。届时双方将另签协议。 ??????????????????????????????????????? 第三章 价 格??? 3.1 卖方按本合同规定提供合同设备、许可的专利和/或专有技术、设计、技术文件、技术服务和技术培训等总价________________________________：（大写：_____________________________________________.)??? 3.2 合同项目的分项价格如下:??? 3.2.1 合同设备价格：??? A．主设备价格：??? B．备品和备件价格：??? C．材料价格：??? D．保险和运输费用：??? 3.2.2 许可的专利和/或专有技术以及相关的技术文件费用：??? 3.2.3 设计和相关的技术文件费用：??? A． 合同设备的设计费用和相关的技术文件费用：??? B．许可的专利和/或专有技术的设计费用和相关的技术文件费用:??? 3.2.4 技术服务费用：??? A．合同设备的技术服务费用：??? B．许可的专利和/专有技术的技术服务费用：??? 3.2.5 技术培训费用：??? A．与合同设备相关的技术培训费用：??? B．与许可的专利和/或专有技术相关的技术培训费用：??? 3.3 上述第3.1条所规定的合同总价为固定的、确定的价格。??? 3.4 上述第3.2.4条规定的技术服务费用为本合同履行所必要的技术服务的最高限价。如果实际履行的技术服务被高估了，买方可根据实际履行的情况向卖方支付费用。?? 3.5 上述第3.2.1条规定的合同设备价格为CIF（班轮）条件下的卸货港交付价格，第3.2.2条和第3.2.3条规定的技术文件费用为DDU条件下的目的地机场交付价格。??? 3.6 本合同项目的详细价格清单详见本合同附件七。 ?????????????????????????????????????????? 第四章 支 付??? 4.1 本合同买卖双方的支付均以本合同货币通过买卖双方银行进行。??? 4.2 买方以下列方式进行支付： ?? 方案一：??? 买方在收到卖方提交的下列单据后，分期分批地将合同总价，以电汇（T/T）方式支付给卖方。 ?? 方案二：??? 买方在收到卖方提交的下列单据后，分期分批地将合同总价，以付款交单（D/P）或承兑后交单(D/A)的方式支付给卖方。 ?? 方案三：?　　除了预付款和技术服务费外，合同总价以不可撤销的信用证（L/C方式支付。预付款和技术服务费以付款交单（D/P）的方式支付。买方在本合同生效之日____天内出具以卖方为受益人、金额为上述金额的不可撤销信用证。信用证有效期至____________。?? 4.2.1 预付款?　　买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后__________天内，将本合同第3.2.1，3.2.2，3.2.3,和3.2.5条所规定费用的百分之________（_______%），即____________________.(大写：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿____＿)，支付给卖方。?? A. 卖方和/或生产商国家有关当局出具的有效出口许可证，或有关当局或机构出具的不需出口许可证的证明文件，正、副本各一份；?? B. 卖方银行出具的以买方为受益人、金额为______________（大写:＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿_）、不可撤销的保函正、副本各一份（保证函格式见合同附件十一。）?? C. 金额为合同总价的形式发票一式五份；?? D. 签发的商业发票一式五份；（发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分）；?? E. 即期汇票一式二份。?? 4.2.2 许可的专利和/或专有技术、设计、技术培训和技术文件费用的支付。??? 4.2.2.1 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后__________天内，凭卖方基本的设计图，将本合同3.2.2，3.2.3和 3.2.5条所规定的许可的专利和/或专有技术、设计、技术培训和技术文件费用的百分之(__________%），即_________________________.（大写:______________________________________），支付给卖方。?? A. 注明运费已付的空运提单正本一份，副本三份，或交邮的基本设计图航邮挂号收据；??? B． 签发的商业发票一式五份；（发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分）；?? C． 即期汇票一式二份。4.2.2.2 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后________天内，凭卖方详细的设计图，将本合同3．2．2，3．2．3和3．2．5条所规定的许可的专利和/或专有技术、设计、技术培训和技术文件费用的百分之_______（______%），即____________（大写：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿），支付给卖方。?? A．注明运费已付的空运提单正本一份，副本三份，或交邮的详细设计图航邮挂号收据；?? B．签发的商业发票一式五份；（发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分）；?? C．即期汇票一式二份。?? 4.2.3 合同设备价款的支付:?　　买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_________天内，根据每批装船按比例，将本合同3.2.1条所规定的合同设备的价款的百分之_______（_______%），即_________________（大写：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿），支付给卖方。?? A. 全套清洁、已装船、空白抬头、空白背书、通知并注明运费已付的海运提单正、副本各三份；??? B．全套海运保单或保险凭证正、副本各一式二份，按合同设备的发票金额110%投保一切险、战争险和舱面险（如需注明可按合同货币在中国索赔)。??? C. 签发的商业发票一式五份；（发票注明支付金额和价格清单）；??? D．详细的装箱单正本一份，副本五份，注明装箱重量、号码和相应的发票日期；??? E．由生产厂家签发的质量合格证正本一份、副本五份；??? F．即期汇票一式二份。??? G．生产厂家所在国的有关机构或机关签发的产地证书正本一份、副本五份；??? H. 表明承运船只已经买方同意的买方传真一份；??? I．装船后卖方立即通知买方的传真一份。??? 4.2.4 合同项目验收后的支付:?　　买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_________天内,将本合同第3.2.1，3.2.2，3.2.3和3.2.5条所规定价款的百分之__________（____________%），即_______________（大写:＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿），支付给卖方。??? A．买卖双方现场代表签署的合同项目验收证书一份；??? B．签发的商业发票一式五份，发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分；??? C．即期汇票一式二份。??? 4.2.5 合同项目保证期后的支付?　　买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_______ 天内，将本合同第3．2．1，3．2．2，3．2．3和3．2．5条所规定价款的百分之_____（%），即________（大写：＿＿＿＿＿＿＿），支付给卖方。??? A．买方签发的、证明合同项目的保证期到期的证书一份；??? B．签发的商业发票一式五份，发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分；??? C．即期汇票一式二份。??? 4.2.6 技术服务费用的支付:?　　在卖方第一批技术人员到达工作现场后的每___________ 月，且收到卖方提交的下列单据经审核无误后___________天内，买方将本合同第3．2．4条所规定技术服务费用支付给卖方。??? A．签发的商业发票一式五份，发票注明支付金额和许可的专利和/或专有技术费用部分；??? B．买卖双方现场代表联合签署的时间表二份；??? C．即期汇票二份。??? 4.3 如果卖方不能按期提交第4.2.3条规定的单据，因此在卸货港所发生的一切费用（包括但不限于保管费和过期罚款）均由卖方承担。??? 4.4 如果合同规定的预提税、预定的违约金和/或损害赔偿金应由卖方支付，买方有权从应支付给卖方的款项中扣除。?? 4.5 所有在买方银行发生的费用由买方承担，而发生在买方银行以外的费用均由卖方承担。 ?????????????????????????????????? 第五章 交货和保险??? 5.1 卖方应于本合同生效日后______个月内分_______批将本合同项目的设备交付完毕。??? 5.2 本合同设备的总毛重大约为_____吨，净重为_____吨，总体积大约为________立方米。??? 5.3 本合同项目设备的交货港为_________；卸货港为____________.??? 5.4 卖方应根据本合同附件六所规定的时间表，在合同生效后____月内向买方提交初步交货计划表一式六份。初步交货计划表包括合同号、项号、设备名称、型号、规格、数量、单价、总价、大约总毛重、大约总体积、预计交货时间、交货港口、危险品和/或易燃品的品名及其国际危规号等，并提出超大和/或超重设备尺码（长、宽、高和体积）和大约重量，以及危险品、易燃品在运输保管方面的特殊要求和注意事项。??? 5.5 不能拆卸的单体设备重量最大限度为20公吨，体积最大限度为长、宽、高分别为12、2.7、3米（12X2.7X3），凡超过此限度的设备卖方应在本合同生效之日后________个月内向买方提供草图 一式六份，经买方同意后，才能安排制造。买方应于收到上述草图后______天内以书面方式予以确认，否则卖方即开始制造。为了方便陆路运输，重量超过40吨的设备制造须提前经卖方确认。??? 5.6 在本合同生效之日起个____月内，卖方应向买方提交最终交货计划一式六份，包括合同号、项号、设备名称、型号、规格、数量、危险品的品名以及国际危规号、每件设备的大约毛重、净重、单价、总价、每件设备的大约尺码、体积、交货港、预计的装船如期和超大和/或超重设备的外形包装草图。?? 5.7 合同设备中如含有危险和/或易燃项目，卖方应提交英文说明书一式六份，说明名称、特点以及该设备事故处理和防范措施。同时，卖方应指导船公司在提单上标明该设备的箱号/集装箱。??? 5.8 合同设备保管如有特殊要求，卖方应提供英文说明书一式六份，说明在陆地运输和保管中的特别防范措施。??? 5.9 合同设备的装船应尽可能地单机成套，安装用的专用工具、材料、易损件应随主机一同交付，如果有通常装在甲板上的设备和材料，卖方应负责进行适当的包装及采取特殊的保护措施。??? 5.10 在每批设备备妥待运前不迟于________天，卖方应以传真通知买方如下内容：??? A．合同号；??? B．合同备妥待运日；??? C．货物总体积；??? D．货物总毛重/总包装件数；??? E．装船港口名称；??? F．重量超过20吨，或尺寸超过12米x 2.7米x 3米的每件设备的名称、总的毛重和总体积；??? G．危险品和/或易燃品的名称、重量和国际危险号；??? 同时卖方还应航寄给买方下列文件，每件一式六份：??? A. 发运货物的详细清单，包括合同号、序号、设备和材料的名称、规格、型号、数量、单价、总价、单重、单体体积和总体积、每件货物的外形尺寸(长X宽X高)、总件数和装船港口名称；??? B. 重量超过20公吨或体积超过12X2.7X3米的每件大件货物的外形包装草图；??? C．易燃品和危险品的名称、性质、特殊防护措施及事故处理方法说明书；?? D．合同设备在运输和储藏过程中的特殊防护措施说明书。??? 上述文件另航寄买方指定的运输代理二份，作为买方安排运输和装卸工作的依据。??? 5.11 卖方负责预订船位，可从下列名册中选定船公司：??? 如果上述所列的船公司不能满足合同项下的运输要求，卖方应向有良好信誉的船公司租船位，所租船舶不得超过15年船龄，有良好的运输记录，并且所挂旗帜或船舶国籍属于双方当事人所在国政府接受的。如果该船舶服务年龄超过了15年，应由卖方支付费用对此予以保险。??? 每次装船前不迟于___________天，卖方应将所建议的船名、船 龄、船舶国籍、登记地、船主、航线、所租船舶的路程、预计离港日期、预计到港日期等事项通知买方批准。如果买方在收到上述通知后__________天内没有书面意见或没有反对，则视为买方同意该建议的船舶。??? 5.12 非经买方同意，买方不接受“甲板上装运”或“转运”。??? 5.13 为了方便接收和陆地运输，卖方应在每批设备装船后________小时内，以传真通知买方下列事项：合同号、合同设备名称、实际 装货数量、总的毛重、总的体积、船名、装船完成日期或开航日 期、预计到达卸货港日期。如果卖方实际装船的合同设备件数与卖方前期的通知有差异，该差异应分别说明。?装船后______天内，卖方应分别向买方和收货人航寄提单、签发的商业发票、厂家的质量证书、产地证书、保单或保险凭据和装箱单等 单据各一式一份。??? 5.14 第三方的海运提单是不被接受的。??? 5.15 如果卖方不能按照最终的交货时间表交货，卖方应按照下列比例支付其迟延交货的违约金：??? A．第一至第四周，每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之________。?? B．第五至第八周，每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之________。?? C．第九周后，每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之____. 在计算违约金时，如不足一周，按一周计。违约金的总量不得超过合同总价的百分之_______ 。违约金的支付不能免除卖方继续履行交付设备的义务。??? 5.16 卖方应向信誉卓著的保险公司以买方为受益人按合同设备发票金额的110%投保一切险、战争险和甲板险（如有甲板装运）。按合同金额投保，并表明可在中国索赔，且不得含有免赔条款。?如果合同设备在运输过程中丢失和/或损坏，卖方应协助买方向保险公司申请赔偿或为买方利益向保险公司提出索赔，如买方要求，卖方应以原合同价格按原样向买方增补。 ?????????????????????????????????????? 第六章 包装与标记??? 6.1 除非合同另有规定，包装应由卖方负责。卖方交付的所有设备应具有适合远洋和陆地运输和多次搬运、装卸、新的、坚固的木箱包装，卖方应根据设备的特点和需要采取防潮、防雨、防锈、防震、防腐蚀和防其它损害等必要的保护措施，以保证合同设备安全无损地运抵工作现场。??? 6.2 卖方对包装箱内和捆内的各散装部件均应系加标签，注明合同号、主机名称、本部件名称以及部件在散装图中的位号、零件号。备件和工具除注明上述内容外，还需注明“备件”或“工具”字样。??? 6.3 卖方应在每件包装箱的邻接四个侧面上，用不褪色的油漆以明显易见的英文字样印刷以下标记：??? A．合同号；??? B．唛头标记；??? C．目的港；??? D．收货人；??? E．合同设备名称及项号；??? F．箱号/件号；??? G．毛重/净重；??? H．尺码（长x宽x高，以毫米表示）。??? 6.4 凡重量为2吨或超过2吨的合同设备，应在包装箱的四个侧面以英文及国际贸易运输常用的标记、图案标明重量及挂绳和重心位置，以便装卸搬运。根据设备的特点和装卸、运输上的不同要求,在包装箱上应以英文明显地印刷“轻放”、“勿倒置”、“防雨”等字样以及相同的国际贸易通用的标记图案。?? 6.5 每件包装箱内，应附有下列文件：??? A．详细的装箱单一式二份；??? B．质量证书一式二份；??? C．与合同设备相关的技术文件一份；??? D．需组装的机器与部件的详细装配图一式二份。??? 6.6 如果是集装箱运输，卖方要仔细检查集装箱以使处于良好状态的集装箱来运输该合同设备。集装箱内要有足够的填充物或楔子以防合同设备在集装箱内摇晃。卖方应对其疏忽而造成的合同设备损坏承担责任。??? 6.7 如果合同设备的损坏或丢失是由于不正确的包装和/或不适当的保护措施所致，卖方应根据合同的规定负责修理、替换和/或赔偿。如果合同设备出现错运是因为错误或模糊包装和/或装船标志所致，卖方应承担因此而多支出的费用。?? 6.8 卖方使用的木制包装物应能防虫害侵袭，如果在检疫检验中发现虫害，卖方应承担在卸货港对包装予以烟熏消毒或替换而发生的一切费用。 ????????????????????????????????????? 第七章 技术文件??? 7.1 本合附件二、三、八和附件九规定了技术文件的内容。除非另有规定，技术文件应采用公制，说明和解释采用英文。??? 7.2 卖方提供的技术文件，应具有适合长途运输、多次搬运、防潮和防雨的包装，每包见所未见的封面上应注明下列内容：??? A．合同号；??? B．收货人；??? C．目的地；??? D．唛头标记；??? E．毛重（公斤）；??? F．箱号/件号。??? 每包技术文件应附有技术文件的详细清单一式二份，标明技术文件的序号、代号、名称和页数。??? 7.3 在本合同生效之日起__________月内，卖方应分批以“DDU目的地机场”价格条件交付技术文件。??? 7.4 在交付技术文件后__________小时内，卖方应用传真通知买方交付日期、件数、航班号和大约毛重，并向买方提交下列文件：??? A．空运提单二份（注明合同号和收货人）；??? B．技术文件的详细清单二份。??? 如果技术文件发生短缺、丢失和损坏，卖方应在收到买方的通知后立即免费对短缺、丢失和损坏部分予以更换。??? 7.5 目的地机场在空运提单上所加注的日期应视为技术文件实际的交付日期。?? 7.6 卖方应根据本合同附件和所规定的时间表交付技术文件。如果卖方没有按期按批交付技术文件，卖方应按下列比例承担延期交付违约金：??? A．第一周，每周按技术文件价值的百分之 ___________；??? B．从第二周至第四周，每周按技术文件价值的百分之__________ ;??? C．第五周起，每周按技术文件价值的百分之__________ 。??? 不足一周按一周计算违约金。不管涉及到哪一部分技术文件延期交付，应将本合同第3．2．2和第3．2．3条所规定的技术文件的总价（包括许可费和设计费）作为计算违约金的基础。卖方延期交付技术文件的违约金的总量不得超过本合同价的百分之_____，卖方支付违约金不能免除其继续交付技术文件的义务。 ??????????????????????????????????? 第八章 设计和设计联络??? 8.1 为使本合同项目建设工作的顺利进行，双方应按本合同附件八和本章的规定实施设计和设计联络。??? 8.2 买卖双方任何一方所承担的设计范围和所提供的技术文件详见本合同附件八，买方提交的技术文件应作为初步设计。??? 8.3 设计联络会议内容、时间、地点、费用、参加人员的人数和资格等，详见附件八。??? 8.4 自本合同生效之日起______个月内，卖方应自费派遣技术人员参加“协商会”并在会议前向买方提交相关的技术文件，包括本合同附件九所规定的标准和规范。卖方有权对该标准和规范提出意见。在“协商会”上经双方讨论商定的标准和规范作为初步设计。??? “协商会”期间，双方应签署协商会议纪要，以此作为初步设计。??? 8.5 自本合同生效之日起______个月内，买方应根据附件八的规定派遣技术人员到卖方所在地参见初步设计联络会议，卖方应根据附件的八规定在会议前向买方提交初步设计文件。买方有权对前述文件提出意见，卖方对此应予充分考虑并因此修改该设计。初步设计经协商后，双方应签署协议书。该协议书即作为最终设计的依据。??? 8.6 自本合同生效之日起 ______个月内，买方将派遣技术人员到卖方所在地参加最终设计协商会议，在此期间，双方应签署协商会议纪要。??? 8.7 在设计联络会议期间，卖方应协助买方技术人员到生产合同设备的制造厂参观并回答买方提出的与合同项目技术事项有关的一切问题。 ???????????????????????????????????? 第九章 标准与检验??? 9.1 卖方对本合同设备的设计、选材、生产和检验等，应根据双方在设计联络期间签署协议的规定以及卖方和/或买方国家现行标准规范进行，详见本合同附件九。??? 9.2 卖方或生产厂家应对合同设备进行检验并向买方提交厂家的质量合格证书和发货前的检验记录，因此所发生的费用均由卖方承担。??? 9.3 买方有权派遣检验人员到卖方和/或生产厂家国家同卖方检验人员一起对主要设备的生产程序和质量进行检验。卖方应免费向买方的检验人员提供工作设备，包括但不限于必要的技术文件、检验工具和仪器。?卖方应提前_______月将检验日期通知买方，买方应在收到该通知后_____日内确认是否派遣技术人员。??? 9.4 主要设备的装配和检验应有买方检验人员在场，买方检验人员有权参加与合同设备有关的会议。??? 9.5 卖方应充分考虑买方检验人员提出的意见，并自费采取必要措施排除缺陷或不符合本合同规定之处，当缺陷排除后，应再次检验和实验，由此引起的费用均由卖方负担。如果买方的技术人员不能按期到场并不属于卖方的过错，卖方有权自行安装和检验。?? 9.6 装船前的检验并不能替代卸货港和/或工作现场的检验，也不能免除卖方基于本合同的担保义务。??? 9.7 对合同设备的开箱检验应由工作现场的检验机构履行。买方应在开箱检验前__________天将检验的日期通知卖方，卖方可自费派代表参加。如果卖方代表不参加开箱检验，该检验机构有权缺席检验。?在开箱检验中如发现设备有短少、缺陷、损坏或其它与合同规定不符的，检验机构出具的检验证书即作为买方向卖方索赔的有效证据。??? 9.8 如是集装箱运输，集装箱的开启和返还不属于开箱检验。??? 9.9 如合同设备在保证期间发现缺陷，无论什么原因，包括但不限于潜在的缺陷或使用不适当的材料等，买方都有权申请检验机构予以检验，并根据检验证书向卖方提出索赔。??? 9.10 如果发现技术文件所规定的标准和规范不完整，检验机构可自主根据买方国家现行标准和/或其认为其它适当标准进行检验。 ??????????????????????? 第十章 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收??? 10.1 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收均由买方在卖方的技术指导下进行，技术服务的范围详见本合同附件四。??? 10.2 安装开始前_______天，双方各自任命一名工地代表。双方将根据本合同附件十的规定实施本合同项目的安装、试车、投料试生产、性能测试和验收，详细情况将记录于工作日志中并由双方的工地代表签署。??? 10.3 安装应在本合同生效日起___________ 月内实施和完成。当安装符合技术文件的要求时，双方应于完成之日起五日内签署设备安装证书，上述证书的签字日即被认为是安装完成之日。?? 10.4试车应在本合同生效日起___________月内实施和完成。如试车顺利实施并符合技术文件的要求时，双方的工地代表应在试车完成之日五天内签署试车证书。??? 10.5 投料试生产和性能测试不得超过__________次并在试车完成之日起 _________月内完成。投料试生产和性能测试的详细程序由卖方在完成试车前提出，最后由双方协商一致。投料试生产和性能测试，买方应根据本合同附件十的规定，准备足够的维修工具、实验室及检验设施和熟练技术人员，并准备好所规定数量和质量的全部原料，有关的公用工程。卖方应准备好本合同附件十所列的熟练技术人员、足够的配件和其它项目。 ?? 买方的采样和化验将在双方工地代表在场的情况下进行。 如果合同项目在投料试生产上不能符合本合同附件十所规定的要求，双方应对此予以调查，责任方应采取适当措施消除缺陷。??? 10.6 如果合同项目在投料试生产中达到良好稳定运行，双方应确定性能测试的开始日期，性能测试的期间为__________天。性能测试的进行应根据本合同附件十，详细情况将记录于工作日志中并由双方的工地代表在性能测试完成后五天内签署。如果在性能测试中所有项目实现了附件__________所规定的保证数值，双方工地代表应在五天内签署合同项目验收证书一式四份，双方各执二份。?? 10.7 如果在性能测试中任何一项不能达到本合同附件__________所规定的性能或保证数值，双方应会同研究失败的原因，并按以下规定处理：??? 10.7.1 如果由于卖方原因未能达到性能或保证数值时，卖方应在双方协商的期限内采取措施消除缺陷，所有涉及的费用，包括但不限于工作小时费用、设备和原材料费用、交货到工作现场和/或离开工作现场的运输和保险费用以及卖方技术人员的技术服务费用等，均由卖方负责。??? 在上述缺陷消除后，应按照本合同附件十的规定尽快进行第二次性能测试。但卖方进行性能测试的次数只限于三次。如果由于卖方原因在第三次性能测试中未能达到性能或保证数值时，买方有权根据本合同附件十的规定向卖方索赔违约金，只有在上一次性能测试结果表明合同项目已经达到本合同附件十规定的技术性能和保证数值的情况下，违约金规定才不适用。?在收到卖方赔偿的违约金后，买方应签署合同项目验收证书正本一式一份、副本一式一份。无论如何，卖方应确保合同项目达到本合同附件三规定的性能和保证数值，违约金的赔偿并不能免除卖方保证期的义务。??? 10.7.2 如果性能测试的失败属于买方的责任，卖方应协助买方再安排一次测试，因此所发生的一切费用由买方负责。?如果因为买方原因性能和保证数值在第二次测试中仍不能达到要求，合同项目应视为买方接收，测试完成后五天内双方的工地代表共同签署一份验收证书，但卖方应协助买方采取必要措施使合同项目达到性能和保证数值，包括增加的技术服务费用在内的所有费用均由买方承担。??? 10.8 如果因为卖方的其它原因导致试车和/或投料试生产和/或性能测试等延期，和/或导致增加额外费用，买方有权对因此所造成的损失提出索赔。?如果属于买方原因，在最后一次交货提单签发日后_____月内仍然没有进行性能测试，合同项目视为买方已经验收，但卖方仍应承担在本合同附件四规定的技术服务范围和金额内协助买方开动和运转合同项目的责任。??? 10.9 合同项目的验收并不能免除卖方对合同项目的保证责任。 ??????????????????????????????????? 第十一章 保证与担保??? 11.1 卖方保证本合同项目能安全、稳定运行并能够生产出符合本合同附件三规定的合格合同产品。??? 11.2 卖方保证自己是该许可专有技术和/或专利的合法的所有人和/或拥有者，而且保证自己有权许可该项技术给买方。买方在许可地域内被第三方指控对上述专有技术和/或专和/其它知识产权构成非法利用或侵权，买方应通知卖方，卖方应在买方协助下，以买方名义与第三方进行交涉并赔偿买方因此而受到的一切费用和损害等经济损失。?? 11.3 卖方保证其提供的专有技术和/或专利符合本合同附件二规定的先进性、工业化和可开发性。??? 11.4 卖方保证其提供的合同设备是全新的，工艺是先进的，质量是优良的，设计无任何缺陷，原材料和工艺均能稳定运行和满足本合同的目的，并符合本合同附件三的规定。?卖方保证合同设备的使用和/或合同产品在许可地域的生产 与销售不会引起第三方的侵权指控，如果买方因使用合同设备和/或生产与销售合同产品在许可地域内遭到第三方的非法利用或侵犯其专有技术和/或专利和/或其它知识产权的指控，买方应通知卖方，卖方应在买方协助下，以买方名义与第三方进行交涉，并赔偿买方因此而受到的一切费用和损害等经济损失。??? 11.5 卖方保证所交付的技术文件完整、清晰、准确，并能满足合同项目的设计、检验、安装、试车、投料试生产、性能测试、运行和维修的要求。??? 11.6 卖方保证按期派遣熟练的技术人员向买方提供专业的、正确的和足够的技术服务和技术培训。??? 11.7 合同项目的保证期为合同项目验收通过之日起的_______个月。合同项目的担保具体规定在本合同附件三。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。?? 保证期内，如合同项目因卖方原因必须停止运行，该保证期应相应延长。保证期满时，买方应签署合同设备保证期满证书正本、副本各一份。 ?????????????????????????????????? 第十二章 改进与回授??? 12.1 本合同有效期内，如卖方对所许可的专利和/或专有技术有所改进，卖方应免费许可买方使用这种改进。如有必要，卖方还应提供技术支持以使该技术改进能顺利投入本合同项目的使用。技术支持所发生的一切费用均由买方根据本合同附件四所规定的条件负担。?? 12.2 买方有权在合同项目的运作过程中对许可的专利和/或专有技术予以改进，买方应将其所进行的改进通知卖方并免费回授给卖方，但买方所作的任何技术改进属于买方独占。??? 12.3 任何一方有义务对对方提供的技术改进保密，并承诺不将此许可 任何第三方。 ???????????????????????????????????? 第十三章 保 密??? 13.1 本合同生效后_______年内，任何一方有义务采取适当措施不向任何第三方透露上述专有技术和相关的技术文件，对参与履行本合同的其他方除外，但他们必须承担同样的保密义务。?? 13.2 任何一方应对其和/或其技术人员在履行本合同过程中获得的或接触到的商业秘密承担保密义务，未经对方事先的书面同意，不得利用或公开该商业秘密。??? 13.3 保密义务不适用于下列技术资料：??? A．现在或随后已进入公共领域的；??? B．可以证明在公开该技术秘密时，该技术秘密已被任何一方所拥有，而且并非直接或间接地从对方得到；??? C．从第三方已合法获得的并不承担保密义务的资料。 ???????????????????????????????????????第十四章 索 赔??? 14.1 如果卖方在设计、生产、检验、安装、试车、投料试生产、性能测试和保证期等过程中，未能履行本合同规定的任何义务，买方有权采取下列补救措施向卖方提出索赔：?? 14.1.1 卖方负担费用修理有缺陷的合同设备或消除合同设备的缺陷或与合同规定不符之处，如果卖方不能派遣技术人员到工作现场，买方有权自行消除该缺陷或与合同规定不符之处，费用由卖方负担。?? 14.1.2 卖方负担费用重新替换缺陷的合同设备或错误的技术文件或补充缺漏的合同设备或技术文件，卖方保证替换品的质量并重新计算保证期。上述替换品或补充品由卖方自担费用和风险运送到工作现场，紧急需要的设备应空运到工作现场。??? 14.1.3 根据劣质程度、损害范围和买方实际遭受损失的数额，降低合同设备的价格。??? 14.1.4 赔偿因卖方过错而造成的其它损失和损害。??? 14.2 在保证期满后30日内，买方出具的在保证期内发现的设备缺陷的索赔通知仍然有效。??? 14.3 如果卖方在接到买方的索赔通知后14日内未予以答复，该索赔被视为卖方已经接受。