浅论英文合同的审核 英美律师起草的合同无不深深地刻着英美法系私法原理的烙印，即高度私法自治和遵循先例。所表现出来的突出特点就是大多数英文合同篇幅长、惯用冗长句子和法言法语，但逻辑严密并且规律性很强。 ??一个大项目的英文合同往往都是鸿篇巨制，篇幅达几百页。英美国家实行判例法，大陆法系实行成文法，成文法相对于判例法的重要区别就是比较稳定，而且合同很多内容法律都有直接规定，双方对于法律已经有规定的部分就无须在合同中作进一步的约定。但英美国家推行判例法，推行高度私法自治，成文法大多仅作为参考，不具有强制适用的性质，因此，合同方在订立合同的过程中享有高度订约自由，合同各方可以就任何问题按照自己的意愿作出自己认为合适的约定。订约自由是一项至高的原则，合同条文、文字所直接反映出来的当事人的意愿，法官不得轻易否决，必须予以最大限度的尊重。由于合同文字是法官解释合同文件、探悉合同当事人意愿的唯一依据，故合同各方都力求使合同结构完整、语义严密明确。为使语义严密明确，他们在合同中进行大量的定义，大量使用限定词、定语从句、状语从句，避免使用省略句，也尽量不使用有可能引起指代不明的代词。因此，对于同一个项目合同，按照英美法草拟的合同篇幅常常比按照大陆法草拟的合同篇幅长很多。 其实，英文合同最重要的特点是其严密的逻辑性和很强的规律性。尽管英美法系国家主张私法高度意思自治，但是在草拟合同过程中，过多地偏离先例，除非有非常高水平的律师，否则很难说合同能够严密明确，保证没有任何争议。即使能够找到这样的律师，但为此而付出的律师成本和风险成本太高。因此，一般情况下，绝大多数合同还是选择遵从先例，尽量采用先前法官所认可的语言和逻辑结构，这样，合同专业词汇和逻辑结构经过千百年的积累逐渐固定下来，形成了很强的规律性。 由于合同的结构和使用的语言都比较固定，因此合同中每一部分法律风险位于何处，主文条款隐藏哪些主要风险，也都相对比较固定。换句话说，合同风险所处的位置也有很多规律可循。这就为我们分析英文合同提供了可能。 下面就英文合同一些比较关键的部分的审核进行论述，以期在较短的时间内就手头的合同能有大概的印象并提出一些较为中肯的建议。 一、标题的审核 一份完整的英文合同通常分为“标题”、“序言”、“主文条款”和“结尾”四大部分。标题显示合同性质，有两个方面的作用，及表明合同的性质和为以后查询提供方便。 英文合同和中文合同一样，不必设定标题，当事人间的法律关系和权利义务主要依靠合同各个条款来判断，标题基本上不会产生影响。但是，如果使用了标题，在阅读、分析的时候就要注意：标题部分是否用了subject（视…而定）、draft（草案）、Discussion Draft（讨论稿）、 Draft for Internal Circulation（内部稿）、Draft amended（修订稿）等内容。如果标题部分出现subject to contract就表明合同方不打算使该合同生效，还需要进一步签订合同。这样，即使在这个标有“Subject to contract ”的合同上已经签字，也可能置合同效力于不确定中。类似的措辞还包括subject to contract, subject to detail, subject to management approval, subject to credit, indicative terms等。因此，如果合同方确实希望该签署的合同生效，就得将这些subject或draft去掉。 二、争议的解决 在英文合同中，仲裁是最常见的争议解决方式。合同各方往往在合同签署时在合同中约定或在争议发生后通过签订仲裁协议等类似文件来约定采取仲裁方式解决争议。由于争议发生后，各方想要达成一致意见比较困难，因此，合同方主要还是采取在签署合同的时候在合同中约定仲裁条款，一旦争议出现，合同方便可根据仲裁条款向仲裁庭申请仲裁。 仲裁分为机构仲裁（Institutional Arbitration）和特别仲裁（ad hoc Arbitration）。基本上世界上承认仲裁的国家都承认机构仲裁，但对特别仲裁，则存在不同态度。比如，中国内地就要求必须采用机构仲裁，不适用特别仲裁。中国对其境内特别仲裁裁决结果不予认可，但对在国外采用特别仲裁方式所得的裁决结果还是认可的。因此，在阅读英文合同过程中，如果发现特别仲裁，应确认仲裁所适用的法律所在地国（地区）承认特别仲裁。由于各国对仲裁条款所适用的法律和整个合同所适用的法律是否必须一致存在不同意见，还需明确该仲裁条款究竟适用什么法律。但也可以在争议解决条款部分直接说明本争议解决适用的法律，只是在实际操作中比较少见。 目前，国际上比较知名的仲裁机构主要有以下几个： ①国际商会仲裁院（ICC），成立于1923年，隶属于国际商会。 ②瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce）,它成立于1917年，隶属于斯德哥尔摩商会。斯德哥尔摩商会仲裁院没有仲裁员名册，仲裁双方可以聘请全世界任何地方、具有相当公正，有一定知识程度的人员。它没有官方固定的组织机构，只设一个秘书处，管理受案，分发邮件；它没有固定的书记员，每个案件是临时从律师事务所聘请有经验的律师担任书记员。 ③美国仲裁协会（AAA），总部设在纽约，由美国公开社团、美国基金会和一些美国工商团体组成。 ④香港国际仲裁中心（HKIAC），是按照香港的公司法注册登记的、具有公司性质的民间机构。 ⑤英国伦敦国际仲裁院（LCIA），成立于1892年，它是由伦敦市政府、英国女王推举的仲裁员协会和伦敦工商会组成，主要管理人员由仲裁员协会进行管理。 ⑥中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），成立于1956年，在涉外仲裁中发展很快，每年裁决案件量居亚洲之首。 目前，仲裁已经作为ADR（替代性纠纷解决方式）的主要途径，这尤其体现在国际商事合同中。因为，不管诉讼还是仲裁，最后的执行才是关键。由于法院的判决在境外执行一般需要判决地国与执行地国签有司法协助条约或者有共同确认的互惠原则，很多国家都没有类似的司法协助和/或互惠原则，例如，美国就没有和世界上任何一个国家签订相互承认判决的协议或者加入类似的国际条约，因此，在争议解决过程中很容易导致二次诉讼，即在一国通过诉讼拿到判决，再到另一国申请执行，无形中加大了争议解决的成本；但仲裁裁决则不一样，《纽约条约》（New York Convention）的签字国已达137个，中国和美国都是签字国。因此，在他国仲裁裁决结果也可以在中国得到有效执行。但因各国往往把司法看作自己主权的象征之一，因此，对于外国的判决的承认则困难重重。当然，在中国境内仲裁裁决结果到外国执行也比中国法院到外国执行容易很多。因此，从便利执行角度考虑，在国际商事交易中，约定仲裁对中国公司来说无疑是最佳选择。 尽管仲裁解决争议方式有上述优点，但仲裁有一个先天不足的致命弱点，即仲裁在财产保全方面几乎无能为力；而且国外仲裁庭的禁令或者禁诉令，中国法院很难执行。 在对仲裁和诉讼的地点进行选择时，主要应注意仲裁后或者诉讼判决后执行方面的风险和争议解决过程中的成本。比如，如果选择诉讼解决，美国就不是一个理想的诉讼解决地。因为美国几乎没有和别国签订相互承认判决的协议或者加入类似的国际条约，执行判决结果很难，已如前述。另外，美国的司法成本很高，律师收费相对较高。当然，如果因为合同的性质，不得不约定在美国的某个地方解决争议，则最好在合同中约定仲裁，便于执行。 三、适用法律 适用法律约定对合同各方关系重大，如果适用外国法，合同中所表述的有些术语可能和中国法中的某些术语不一致。比如，英国法中的不当得利和中国法中的不当得利就存在较大的差别，德国法中的合伙和中国法中的合伙也不一样。适用的法律不同，合同诉讼时效也不一样，如英国一般是6年，而我国一般是两年；同时，如果适用英国法，可能会涉及对价（consideration），合同是否有效，合同生效后所作变更，和解协议等是否有效，都与对价息息相关。总之，适用法律不仅涉及合同效力、合同各方面的权利义务，而且涉及合同争议的解决等。 合同方可以选择适用的法律，但这种选择不是任意选择，因为法律对某些协议强制适用，不得适用其他法律。比如，在英国伦敦注册的甲公司与在中国浙江注册的乙公司欲在中国广东成立一家中外合资经营企业丙，双方签订的合资协议所适用的法律就必须适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》，不容签约方选择，即使选择也无效。而且，如果两个中国公司签订不具有任何涉外因素的合同，一般也只能选择中国法律。 另外，合同方有时根据自己的实际情况在合同中约定了管辖法律，但也不能避免其他法律的强制适用，即签约方所选择适用的法律和强制性法律一并适用。比如，在中国根据中国法律注册成立的甲公司在伊朗有一个炼油厂项目。为该项目的顺利实施，甲公司找到一家根据美国法律在美国注册成立的代理公司乙，签订采购协议，购买菲律宾一个厂家生产的一台压缩机（该压缩机的生产技术来自美国，其中部分压缩机零部件产自美国）。双方在协议中约定该采购协议适用英国法。协议签订后，在执行过程中，双方遇到了很大的麻烦，并最终使得该采购协议胎死腹中，而甲公司也不得不承担巨额的违约金。原因就在于双方对《美国出口管制法》未予重视。尽管双方在合同中约定了适用英国法，但也无法避免《美国出口管制法》的强行适用。根据《美国出口管制法》，本案中有几个地方满足适用本管制法的条件：首先，乙公司是一家根据美国法律注册成立的公司，只要是美国公民、根据美国法律或州法律成立的公司或任何身在美国的公民都必须受该法的管辖；其次，对于出口原产于美国的产品、在美国境内的产品、利用美国技术在美国境外生产的产品或在美国境外生产的产品中的组成部分来自美国且达到一定比例，则应适用该管制法；最后，对于某些产品去往的国家如果是该法中规定的禁运或者限制的国家，也应适用本法。在本案中，乙公司是根据美国法律注册成立的公司，应予适用该管制法；而产品尽管产自菲律宾，但是因为该产品的生产技术源于美国，也应适用该管制法；该压缩机最终不是在中国使用，而是运往伊朗适用，伊朗属于该法中规定的禁运国，故该法强行予以适用；法院还认为，该产品有部件产自美国，且已经达到了10%的最低标准，也应适用本法。法院判决对卖方罚款，造成了买方的延误和巨大损失。其实，《美国出口管制法》确实对日常交易产生了很大影响。现在多数合同，只要合同方不涉及美方，合同一般不会约定适用美国法，解决争议的地点也尽量不选择在美国进行。因此，在与美国公司交往过程中，一定注意《美国出口管制法》。即使合同对方不是美国公司，但只要所采购的货物可能涉及《美国出口管制法》，也应尽量小心。 所以，法律适用条款本身并未规定合同方的权利义务，但其对合同方权利义务的影响是巨大的，在阅读分析时应高度重视。 四、违约条款 首先，违反明示的约定比较容易识别，在此不做详述。默示的约定，即当事人未经合同明示，但却被法院认为隐含在合同中的约定。由于默示的约定无法从合同措辞中予以判别，必须通过合同措辞隐含的意思予以确定，因此，合同当事方经常就此发生争议。之所以存在这些默示条款，原因在于：合同当事人在签订合同过程中，不可能穷尽所有条款，某些法律规定、国际惯例或生活习惯都不必在合同中一一罗列，因为这已经约定俗成，不必明说，大家也都因该这样去做。如果对这种法律规定、国际惯例和生活习惯也进行规定，则合同可能成为一个包括所有的百科全书，而不是一个可执行的合同。 由于默示条款并未在合同中明确约定，而是否存在这样的默示条款往往取决于法官的认知水平和先例，而这种认定往往存在一定的不确定性，故当事方的权益也就相应地存在一定风险。不过，经过几百年的实践经验，对于合同存在哪些方面的默示约定已经积累了很多案例，达成了一定的共识：在这些默示约定中，最重要的是要求“满足目的”（fitness for purpose），这是1979年《货物买卖法》的规定：卖方行为如果属于商业行为，则其货物必须具有令人满意的质量（还可能包括一个默示条款，即货物满足其目的）。如果在合同中没有明确指出，“满足目的”一般指“满足通常的目的”。如果合同中明确约定产品将用于某种特殊的目的，则该合同就隐含一个默示条件，即产品应符合该特殊的目的。应此，读者经常会在货物买卖合同签约背景部分，有时也在合同的正文部分，看到签约方对签约目的所作的约定。当然，合同当事人也可能在合同的正文部分明确表明，一方提供的产品或服务应当满足合同目的，但这就成了明示条款，而非默示条款。 对于某些专业性很强，风险性很高的行业，一般要求产品提供方承担“合理的技能和谨慎”的默示义务。比如，在工程设计合同、船舶建造设计、飞机设计、奥运场馆设计合同中，除非合同明确约定合同目的并明确要求设计方提供的产品应满足合同目的，否则设计方的义务一般只需满足“合理的技能和谨慎”（reasonable skill and care）的默示义务。由于“满足合同目的”和“合理的技能和谨慎”的标准差别很大，设计方和客户之间经常就此在合同中进行非常艰难的谈判。总的来说，“满足合同目的”义务比“合理的技能和谨慎”义务要严格很多。尽管“合理的技能和谨慎”不是普通人的“合理的技能和谨慎”，只是在专业(professional)领域中必须具有“合理性”（reasonable），即“普通的技术人员的标准”（standard of the ordinary skilled person）,并且这种“合理性”不能太高，不是最高要求，只是在签订合同时的标准，设计师只需按照签约时适当的标准进行设计，就满足了“合理的技能和谨慎”标准。这种标准通常是一些行业标准，如建筑行业的GB50319-2000，船舶设计行业的《最新船闸电气设计规范与船舶设计制造质量检测技术标准》。满足了“合理的技能和谨慎”标准，即使设计方存在过失（negligence），并且没有达到“满足目的”，也不承担责任；而“满足目的”则正好于此相反，即使设计方满足了“合理的技能与谨慎”标准，且设计方不存在任何过失，但如果没有达到“满足目的”的标准，设计师仍必需承担违约责任。而对这种设计合同中设计方究竟应该承担什么标准的义务，国际惯例也不一样。所以，在阅读审核对要求一方应满足所谓的“合同目的”（intended purpose of this contract）方面的约定应引起高度注意。有时，合同方为了排除这种默示条款的不确定性，往往在合同中选择明确约定排除隐含条款。 合同当事方只要在合同中明示地排除默示条款的适用，一般这种排除都是有效的。因为在英国法下，法院一般认为，当事人援用惯例是为了实现法律而不是为了破坏法律，所以默示条款不得与明示条款相冲突或抵触，并且在合同解释规则部分首先提到的就是按照合同字面意思解释。如果合同当事方明确约定不适用某个惯例，则必须适用该合同条款，而不是惯例，从而将默示条款排除在外。 其次，对于违约补救方式，在分析英文合同时，有时对是否存在违约及违约类型并不十分清楚，如果贸然决定采取不当的补救措施，可能会适得其反。比如，如果合同使用“warranty”，则当货物出现瑕疵时，卖方可以直接起诉卖方违反该“warranty”条款，要求损害赔偿。但如果是“indemnity”，则当货物出现瑕疵时，买方必须先进行维修，然后向卖方索赔该维修所花费用。如果合同明确使用的是“warranty”，当货物出现瑕疵时，买方径直对其进行维修，则很可能卖方对此维修费用不予认可，买方就可能无法就此维修费向卖方成功索赔，除非合同其他条款对此另有规定。 再次，对于预期违约赔偿金。预期违约赔偿金在英美法系国家适用非常广泛。因为，英国法主张，对非违约方的补偿应以非违约方的损失为限，并且不包括非违约方的间接损失，对违约方不主张惩罚。因此，在英国法上，罚金被认为是不可执行的，只有预期违约赔偿金才可以执行，非违约方不能仅仅因为违约方的违法行为赚取利润。但中国法不一样，中国法中对违约方可以实施惩罚，非违约方可以因此获得利益，比如《中华人民共和国合同法》规定的双倍赔偿等。一旦出现合同约定的违约情形，违约方就得按照该预期违约赔偿金额赔偿非违约方，非违约方不必再劳神费力去举证自己所遭受的损失。当然，在真正赔偿时，违约方也可能拒绝赔偿，而向法院主张该约定损失太高，已经远远超过了非违约方的实际损失，因此，这是一个惩罚性条款，不具有可执行性。但提出这种主张，举证责任就在违约方，违约方首先要举证该约定补偿数额高于买方的实际损失，违约方为此举证亦需花费大量人力物力，很可能最后判下来的赔偿金额也没有比预期损失金额小多少，因此合同各方一般也只能选择尽可能不违约，或在违约时按照该预期赔偿金额予以赔偿。但该限额不是越高越好，要看是否符合预期违约赔偿金这个概念本身，即必须是真实的违约损失，如果畸高，超过了真实的违约损失，很可能被法院判为存在惩罚性罚款，这与英国法相悖。违约方可能会举证这是罚金（penalty），因此不具有可执行性。 总的来说，阅读分析英文合同，应着重注意以下几个方面： 始终牢记客户的要求。 维护客户利益，促使客户利益最大化是律师不懈的追求。即使客户处于非常弱势的地位，也要将那些极端不合理、可能存在极大风险的条款找出来，帮助客户规避这些风险。因为，即使对方处于非常强势的地位，他也不得不将合同条款的合理性考虑在内，如果一味地强势，可能导致整个合同都被判无法执行。 整体地阅读与分析英文合同。 阅读与分析英文合同，必须从宏观出发，综合考虑整个合同的各个条文，而不能仅局限于某一个具体的条文。合同的某个具体的条文只是整个合同微观的组成部分，如果合同条款之间存在矛盾冲突，法官在解释合同时就必须采取整体解释，解决合同中各相关条款间的协调及超越问题。 始终牢记合同适用的法律是什么，再逐条对合同条款的风险进行分析。

（文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方（以下简称甲方）： 法定代表人： 乙方（以下简称乙方）： 法定代表人： 鉴于双方在平等自愿、互惠互利的基础上委托乙方作为产品经销商事宜，特订立协议如下： 风险提示： 在签订经销合同时，应当对商品的规格、质量以及销售区域、是否是独家代理经销等做出明确约定，避免双方在协议履行中产生争议。对上述情况约定不明的，在合同履行过程中常会伴随发生“经销商超范围销售”的情况，致使合同履行争议重重而最终夭折、亏损。 第一条销售区域划分及相关规定 1、甲方授权乙方为_______产品在附件一中所规定地区的特约经销商，专门从事产品销售业务。乙方应按本合同条款和甲方提供的条件，积极有效地促进产品在授权区域的销售及相关业务的开展。 2、作为特约经销商，乙方应在授权区域内按甲方的要求及进度开发销售网点。销售网点的数量由甲方依乙方授权区域之市场状况拟定；如乙方不能按甲方之每季度要求完成销售网点的布建，甲方有权重新划定乙方的授权区域。 3、乙方及所辖销售网点就产品的销售和展示提供独立且合理的陈列空间，并指派专门销售人员，确保在任何时候均以规范醒目的方式展示产品；如有其它品牌产品在相同地点展示，乙方应确保产品与其它品牌产品分开陈列。乙方对于产品的展示形式和整体外观形象，必须依照甲方统一的标准规范进行实施，未经甲方书面同意，不得变更。 第二条定货与付款方式 1、传真定货：乙方必须按甲方提供的标准《订货单》格式详细填写公司名称，产品型号，定货数量及时间等，乙方须签字（盖章）并经甲方确认后方可生效。 2、甲、乙双方须严格遵循“款到账后发货”的原则，乙方不得赊欠货款，除甲乙双方另有约定除外。 3、急需或工程专项定货与付款：本项按特殊订单处理。乙方向甲方发出订单并经甲方确认交货期限后，乙方应向甲方支付___％的订金，余款在订单货物发货前支付完成。订金到账后，订单方可生效。 第三条交货、运输及收货规范 1、货运公司由乙方指定。 2、货物由乙方到甲方公司仓库提取。 3、保险费，运输由乙方承担。乙方如需甲方代办货运手续必须向甲方开具相关委托书（参见）《运输委托协议书》，并承担代办运输有关的运费，保险费等。货物装车后发生的损失，由乙方自行承担。 第四条甲乙双方的责任 （一）甲方的责任 1、甲方以开票价给乙方供货，具体的价格管理规定见《卫浴有限公司____年度销售政策》。 2、甲方应按双方约定的交货期及时供货，若因特殊情况影响供货进度时，由甲，乙双方另行商定。 3、甲方依据乙方之年度目标，区域大小，经营业绩向乙方提供合理数量（甲方认定）的产品目录，产品价格表，广告张贴画等（需求大于赠送量的可另行向甲方购买）。 4、在一般的情况下甲方若进行产品价格调整，须提前____天通知乙方。在特殊情况下如市场价格急剧升降时，甲方可以只提前____天通知乙方。 5、甲方根据市场情况，对乙方销售区域进行广告支持，具体广告支持费用根据区域市场情况给予相应的比例。 6、甲方授权专人对乙方的区域市场进行管理与指导，当被授权人因职务调整或其它原因调动时，甲方应在一个工作日内通知乙方。 7、甲方原则上在省会城市最多只设两家特约经销商，地级城市仅设一家特约经销商。 （二）乙方的责任 1、乙方必须是经当地工商部门核准的具有法人资格的营销公司或个体工商户，有固定的经营场所，联系电话，通讯地址和发货接收地址，特要求乙方向甲方提供相关资料（法人的身份证复印件、营业执照、税务登记证等）。 2、乙方销售甲方产品大价格必须严格遵循甲方制定的价格规定。具体价格规定见《卫浴有限公司____年度销售政策》。 3、乙方应配合甲方对其所辖区域内所有产品用户做好售后服务，如果因售后服务不及时所造成的损失由乙方承担。 4、乙方在合同期内，按双方约定可直接发展终端销售网点，并遵照甲方的价格体系进行销售。乙方有义务向甲方提供所管辖区域内真实的零售价格及下属销售网点名称，地址等相关资料。 5、为共同做大市场，乙方应按甲方要求，做好所管辖的销售网点年度培训工作，对于表现突出的经销商将给予适当奖励，并作为年度经销商的评比参考。 6、对于乙方在合同期内，连续___个月内未能达到其承诺销售额；经甲方扶持无任何好转，甲方有权对乙方采取重新划定销售区域或取消其特约经销商资格。 7、如果双方合同关系终止后_____个工作日内，乙方须将甲方提供的各类证件及资料、物品及时退还给甲方；同时以“______”作为店的名称或招牌的，应予以更改或去除。 8、乙方应无条件接受甲方在所管辖区域取消的经销商的产品库存转让。 9、在合同有效期内，未经甲方许可乙方不得直接或间接生产或销售容易给消费者造成混淆的品牌产品，如产品包装上标有“_____”等。 第五条销售目标及返利

甲方：_______________________ 乙方：_______________________ 经双方友好协商，甲乙双方达成如下协议： 一、经乙方审核，批准授权，甲方一次性交纳加盟费_________元，成为_________软件产品_________区域加盟经销商。 二、在联盟期内加盟经销商可以根据当地情况在指定地区自由决定产品价格，充分发挥该公司的优势不限产品数量开发当地市场，无限量增加该公司的经济效益。 三、合同生效后，乙方7个工作日内派资深工程师进行_________软件的技术及其市场培训，甲方负责乙方工程师差旅食宿费用。或甲方派技术人员到乙方进行技术培训，乙方不收任何培训费用。 四、合同生效后，乙方对每套产品只收_________元加密的硬件费用。联盟期内如甲方需要技术支持，甲方需要负责乙方的差旅食宿费用。 五、在联盟期间乙方在全国主要教育媒体作宣传配合市场的推动。在时机成熟时乙方配合甲方在当地开产品推荐会。 六、在大型的招标活动中合作伙伴没有资质或没把握时，乙方出面支持。 七、甲方不得在指定地区以外销售，如非指定地区内销售须向甲方提交申请另行协商。 八、甲方交纳加盟费用后合同生效，合同有效期为一年，即联盟期为一年。逾期重新签订合同。 九、违约责任 1．双方签订合同后，如甲方不能如期付款给乙方，责任完全由甲方负责。 2．服务过程中如甲方没有交付服务费用，乙方将不负责日后的技术服务工作及维护工作，所涉及责任由甲方自付。 3．甲方擅自在合同指定地区以外销售本合同指定的_________软件，乙方将无条件取消联盟资格。 十、纠纷处理 如双方在合同执行过程中发生纠纷，可通过以下机关解决：有关仲裁机构、人民法院。 十一、本合同未尽事宜，双方友好协商解决。 十二、补充说明：________________________________________________。 十三、本合同一式两份，双方各执一份，自双方正式签字盖章之日起生效。 甲方（公章）：________ 乙方（公章）：________ 代表人（签字）：______ 代表人（签字）：______ 电话：________________ 电话：________________ 传真：________________ 传真：________________ ________年____月____日 ________年____月____日

甲方：____________乙方：_________________ 地址：____________??　地址：_________________ 联系方式：________??　联系方式：_____________ 根据《中华人民共和国合同法》和《商标法》的有关规定，?甲方同意乙方经销甲方的“_______”________系列产品，为明确双方的权利义务和业务关系，双方本着平等自愿、互惠互利的原则，经协商一致，签订本合同。 第一条　合同期限 本合同有效期为二年，自______年_______月______日至______年____月____日，在双方代表签字盖章后（需同时加盖骑缝印章，传真亦有效），自签订之日起生效执行，具法律效力。甲方授权乙方合同期内有权合法经营甲方的“_______”________系列产品，甲方指定乙方为“_______”牌汽车________系列产品在________市________地区汽配城的经销商。 第二条　甲方的权利 一、甲方有权管理和监督乙方对“_______”________系列产品的经销情况。 二、甲方有权要求乙方不得在合同指定范围以外地区从事与本合同中雷同的经营活动。 三、甲方有权对乙方的不正当经营方法予以警告，严重者取消经销资格，并追究法律责任和经济赔偿。 四、甲方对乙方在合同规定以外的经营活动和违法活动不负法律和经济连带责任。 五、甲方有权对乙方在正常运做中各经营项目的实施情况进行核实，特别是产品的批发、零售价格以及库存。 六、产品的价格由甲方根据市场的情况确定，具体为：（出于对代理商的利益保护，此处不便列出代理商优惠价格，有意者请来电咨询）。 第三条　甲方的义务 一、甲方有义务协助乙方在本合同指定区域内建立和完善经销网络体系。 二、甲方在乙方区域中的各类宣传活动应在有关方面体现乙方的名称、地址、联系方式等，从而提升乙方的知名度，促进产品的销售。 三、甲方承担产品质量责任：在三个月内产品出现质量问题（非人为原因）或产品颜色需要调换，在产品及包装完好无损的情况下，甲方可负责调换同种规格的产品，因产品质量问题发生的运费和保险费由甲方负责，因货物颜色发生的运费和保险费由乙方负责；乙方因任何原因造成的质量问题不在此范围内。 四、合同经双方签字盖章后生效，甲方将授予乙方“经销商授权牌”。 第四条　乙方的权利 一、乙方有权在指定区域内发展“_______”________系列产品分销网络并开发终端经销商。 二、乙方有权获得甲方在产品经销以及市场宣传广告上规定的统一支持。 三、乙方对甲方的销售制度 方案有调整建议权。 第五条　乙方的义务 一、乙方经销产品必须在本合同签订____天内开始，并于合同签订____天内一次性付清首批货款。 二、乙方必须遵守甲方的有关销售规章制度，并接受甲方的监督。 三、乙方确保在合同期内保护甲方的品牌形象 商标以及其经营管理制度和规范不被侵犯，在发生此类现象和行为时，乙方有义务协助甲方完成通过法律或其他形式的解决办法。 四、未经甲方许可，乙方不得将经销权以及甲方的产品提供给第三方或其他行业。 五、乙方只能在授权地区使用 销售带有甲方产品?标识的各种宣传品和产品，不得跨区域销售甲方的产品，否则甲方有权终止合同，取消经销权，并收回经销牌，乙方不得有异议，并于当日结清与甲方的债权关系。 六、乙方须定期 准确 及时的向甲方提供产品以及其他促销品的进 销 存报表和其他市场信息。 七.乙方不得经营与甲方同类、价格大致相同的竞争性产品。 第六条　结算与发货 一、结算方式：现款购货，款到发货。 二、乙方根据市场销售情况提前______天向甲方订货，并将货款在______天内及时汇到甲方帐户。 三、乙方以书面方式向甲方订货，详细标明货物的品种 规格 数量以及到货地址，甲方在收到乙方订单____个工作日回复。在甲方收到货款后________天内，甲方按照甲乙双方约定的发货地址及时准确的将货物发给乙方。运输方式以汽运方式为主，运费由乙方负担，如遇缺货情况，甲方应及时通知乙方协商处理。 四、乙方在提取货物时，需对货物包装以及数量进行检查和检验，发现有破损或者数量差异后应立即要求托运部门出具相关的证明材料，以便索赔，并及时通知甲方协助索赔。 五、乙方收到货物后验收无误，应在两天内回传入库单给甲方，过期未传，视为验收无误。 第七条　保密原则 一、除法律必须公开外，乙方不得向第三者展示甲方营业书面报告书 价格表以及其他有关资料，不得做任何有损甲方形象 利益的活动。 二、乙方不得向第三者泄露甲方按合同规定给乙方的商业秘密 企业vi标准以及其他有损甲方利益的资料。 三、乙方有责任保证其职员不向第三者泄露有关甲方以及其产品的秘密。

加盟(独家)经销合同范本 合同签署地：浙江省杭州市 合同编号： 甲方：杭州车龙汽车用品有限公司 乙方： 为保护甲乙双方的合法权益，根据国家有关法律，法规规定，秉着诚实守信，互惠互利的原则，双方协商一致，特订立本合同。 1、甲乙双方均同意按照本合同内容之规定执行。甲方授权乙方作为_______县(市)杭州车龙持有的车龙车饰商标独家使用权。相关系列产品加盟(独家)授权经销商。 公司在该县(市)不再发展第二家加盟(独家)经销商。 2、20__年度合同标的_____万元;以后年度的标准双方届时视情况协商而定。 2-1?经销商首批进货金额----------万元; 2-2?经销商全年进货金额----------万元; 2-3?完成销售量及年终返利。 3、合同履约押金及独家特约经销权益金(加盟费)。 3-1?合同履约押金：乙方在本合同签定之日起十日内，须支付人民币1000元给甲方，作为合同履约的押金。由于乙方的违约而导致其合同履约押金被甲方扣罚至不足1000元时，乙方须在接到甲方书面通知后五日内，将合同履约押金补足至1000元整，否则视同乙方放弃该地区加盟(独家)经销商的权利。本合同解除后，甲方于合同解除之日起二十个工作日内将剩余押金退还乙方。 3-2加盟(独家)经销权益金指加盟费：此项针对地区加盟(独家)商而制定。即：乙方作为甲方在某地区的加盟(独家)特约经销商时，除须符合一般经销商的一切条件外，另需交纳人民币2000元作为独家特约经销权益金(指加盟费)。独家特约经销权益金(指加盟费)不退。 一个销售年度结束后，甲方有权在对乙方综合考核评估后决定是否继续授予其该地区的独家经销权;乙方亦有决定是否继续作为甲方该地区独家经销商的权利。 如果乙方不再作为甲方在该地区的独家特约经销商或甲方解除此项权利，则甲方在合同终止或改之日起四十个工作日内退还乙方的合同履约的押金。 4、供货及相关细则 4-1合同供货价格：以甲方书面通知乙方的价格为标准。 4-2供货合同：首次进货，甲、乙双方可另行签定一份试销合同，具体执行中，以该试销合同的条款为准。(乙方不要试销期，就不需要另行签定试销合同)。凭订货单发货即可。 4-3货款支付方式：规定期限内全款汇到甲方帐户，款到发货。 4-4供货期限 4-4-1首批进货：本合同签订之日起十日内，按照计划量所需金额将首批进货款全额汇到甲方帐户。甲方在收到乙方全款后，按照供货合同的要求组织发货。 4-4-2以后进货，经销商应提前七日填写书面需货申请单，经甲方确认后，乙方将货款全额汇到甲方帐户，甲方在确认款到后7个工作日内发货。 4-4-3属于发生人力不可抗拒的意外因素(如铁路、公路、海运事故等)，使甲方不能保证供货期或乙方不能按时交纳货款的情况除外。 4-5?交货地点及运费 4-5-1合同交货地浙江省杭州市(或台州市)。 4-5-2到达合同交货地的运费由甲方负担(指到达该合同交货地城市前的费用)，从甲方运到达乙方城市的运费由乙方负担。 4-6包装标准：按一般包装标准执行，包装物不回收。 4-7甲方保证将产品保质、保量、按期交付乙方。 5、相关管理办法 5-1价格管理 5-1-1_____系列产品执行全国统一最低零售价格，乙方的销售价须按照甲方制定的统一价格严格执行。 5-1-2凡发生违价时，乙方同意按以上标准按受处罚： a、凭违价发货票，每发生一次违价金额-----------万元以内的含(-----------万元)，甲方有权扣罚乙方合同覆约押金的50%作为违约金; b、违价金额超过-----------万元的，甲方有权全额扣罚乙方的合同履约金，直至取消乙方的独家特约经销商资格; c、乙方在一个销售年度内有二次以上的违价行为或单次违价金额在30万元以上的，甲方有权取消乙方的年终返利，直至取消乙方的独家特约经销商资格; d、乙方的违价销售量，不计入其全年销售总量。 5-1-3甲方统一进行的价格调整或经甲方同意的价格调整行为除外。 5-2广告促销管理

甲方：_________ 乙方：_________ 本着友好合作，诚实信用，互利互惠，长期共赢的原则，经双方协商决定，签署本经销协议。 一、甲方授权乙方为_________产品在_________市的总经销商，在本区域享受甲方产品独家总经销商资格，在本区域市场全权开展销售甲方产品的合法商业活动。 二、甲乙双方的所有商业活动必须依法经营，对客户做好诚信服务工作，双方各自的经营风险和法律行为自行负责。 三、在签订本协议时，乙方须向甲方提供本企业营业执照及法人代表身份证的复印件，并首批订购_________套_________产品，甲方授权乙方成为本区域独家总经销资格。在乙方成为区域总经销期间，甲方有义务保护乙方的合法权益，严防串货，杀价，多头销售行为，在本区域不再发展授权经销商。 四、乙方必须遵守甲方的统一商务政策，严格执行甲方规定的产品价格体系和区域管理制度，保护甲方自主知识产权和无形资产不受侵犯。 五、乙方应在本合同签订生效后，在首批产品订购日起的三个月内，实现最少销售_________套_________产品。否则，到时自动取消独家总经销资格。在第一年度乙方应实现不低于_________套年度销售目标，才可优先续约第二年度总经销协议。完成年度销售目标按进货总量的2％年终返利，超额部分按4％年终返利。 六、双方权利与义务： 1．甲方在全国性广告发布时刊登授权独家经销商的名称，地址，电话。在独家经销商所在区域，双方合作共同开展有实效有针对性的宣传推广。厂家分担本区域广告费的50％，但最高不超过乙方销售额的2％，并对独家总经销商提供统一授权牌匾，产品演示图板，现场宣传海报，宣传彩页等。 2．乙方有义务随时将本区域的市场发展，产品情况，客户需求等信息及时反馈甲方。 3．甲方保留对产品技术规格，市场价格的调整权，如有变动甲方须在新规格，新价格生效前15日通知乙方。 4．甲方应向乙方提供合格的产品，对非人为损坏和非使用不当造成的质量问题，甲方对乙方终端用户实行一个月包换，二年免费保修，终身服务的售后服务。 5．甲方应向乙方配套提供公司统一印制的产品宣传品，并向乙方提供与产品有关的技术支持，销售培训，经验交流等服务。 6．甲方有义务保证充足的产品供应，在产品供应紧张时期，优先供应给乙方。 七、价格、运输与付款方式： 1．甲方供货价格见《订货合同单》。 2．乙方每次向甲方进货时，须提前10个工作日向甲方签定产品订购单。 3．每批订单数量为_________套以上者，由甲方通过公路运输或铁路运输两种方式免费发货，到站乙方自提，其它运输要求由乙方支付运费。每批发货数量在_________套以下者，运费由乙方自行承担。 4．严格执行“款到发货，现款现货”的原则，甲方收到货款后应在三个工作日内发出产品给乙方。 ·委托代理合同·产品代理合同?·总代理合同?·代理会计合同 ·招生代理合同?·设备代理合同?·进出口代理合同?·设计代理合同 八、乙方应在本合同签约日期起的_________个工作日内，向甲方订购首批资格授权产品，且全额货款到帐后，本合同生效，否则本合同到时自动失效。 九、协议一式_________份，甲方_________份，乙方_________份，均具同等法律效力。?本合同执行期从_________年_________月_________日开始到_________年_________月_________日为止。 十、本协议的履行和解释出现争议，双方应友好协商解决，若未能达成共识，双方同意通过_________市司法部门仲裁解决。 甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 法定代表人（签字）：_________ 　法定代表人（签字）：_________ 　 _________年____月____日 _________年____月____日 签订地点：_________ 签订地点：_________ 　

经双方友好协商，甲方愿意委任______作为在______销售其产品的独家经销商。为了明确双方的权利和义务，特订立本协议。 甲方：公司（以下简称甲方） 地址： 电话：?传真：???email： 乙方： 地址：? 电话：?传真：???email： 第一条、双方关系：在本协议的有效期内，甲方和______公司的关系纯属卖方和买方的关系。本协议不产生代理权，任何一方不能向第三者代表另一方，若由此而致使另一方受损，则越权的一方须承担赔偿责任和法律责任。 第二条、产品。本协议所称的产品，系指甲方所制造的产品。 第三条、经销权甲方给予__________公司在?的范围内以独家进口并销售其产品的权利。 第四条、专营权除?________公司外，甲方不得再委任范围内的其它公司为其经销商和代理商。 第五条、价格甲方必须向乙方提供最优惠的价格。最优惠的价格即必须低于正常贸易的价格。 第六条、交易方式发生在双方间的每一笔交易都必须订立合同，双方均须受到每一个合同的约束 第七条、卖方责任 1.?自费向乙方提供新产品的样品，每个样品为1-2个。 2.?同意乙方在进行业务推广时向客户介绍甲方的网站，并表明其独家经销的身份。 3.?在协议的有效期限内：甲方如获得专利产品的注册、或商标、或其他商业标志，均须立即向乙方提供。 4.?甲方必须将希望与其建立商业关系的?境内新客户转给乙方。 5.?不断提供有助于推销产品的意见和资料。 第八条、经销商责任 1.?自费维持一个有经营能力的机构，切实地为甲方推销产品。 2.?自费参加一些交易会或制作为了推销甲方产品的网站、目录等广告物。 3.?在本协议的有效时限内，第一年的每个月的交易额必须达到?万元，以后每年递增20％ 4.?向甲方提供一个由甲方认可的银行为结算银行。 5.?不得购买和销售其他公司的同类产品 6.?不断地向甲方提供国内相关的商业情报 第九条、有效时限本协议自_____生效，有效期为___年。期满前三个月内，双方如未能在续签本协议上达成一致，则本协议在期满时自动失效，双方再不受其约束。 第十条、违约本协议的任何一方发生了违约行为，另一方得以书面的形式通知其纠正。如若违约一方在三个月内仍未纠正其违约行为，则另一方有权中止本协议。 第十一条、一般条款 ?1.?不可抗力：本协议的任何一方如遭遇到所力不能及的事由，以致全部或部份无法履行本协议，则可在下列范围内免除其责任。如：火灾、水灾、海啸、地震、雷击、台风、旋风、疫病、爆炸、机械事故、战争、暴乱、制裁、劳工纠纷或政府的政策性行为，或其它的确实非人力所能抗拒的原因。但一方必须将得到政府或有关机构证明的不可抗力原因的书面通知，以最快的速度送达另一方并直到另一方确认收到该通知时为止。 2.?转让：本协议在任何一方在未征得另一方以书面的方式明确表示同意之前，任何涉及本协议所规定的权利和义务的转让均属无效。 3.?商业机密本协议的任何一方均不得在有效期内及期满的一年内向第三者泄漏双方之间的商业秘密，若由此而造成另一方的利益损失，则另一方有追索泄漏商业秘密一方的经济责任的权利。 4.?仲裁凡因本协议或其相关的事情而导致争执时，双方应当友好协商解决，解决不成，应提请中国贸易促进委员会进行仲裁，该仲裁是终局的，双方由于进行仲裁而发生的合理费用均由败诉方负担。 5.?协议文本本协议以英文和中文两种文字书就，如若两种文字在字义上产生抵触时，必须按照两种文字的意义做出折中判断。本协议一式份，?双方各执一份。本协议经双方签字后将于所约定的时间生效。签订地点甲方?乙方

甲方：_________ 乙方：_________ 根据中华人民共和国法律和有关法规的规定，本着互利平等的原则，双方通过友好协商，就双方合作进行产品营销事宜，达成如下协议，特订立本合同。 第一章　产品销售 第一条　甲方向乙方提供的产品，为甲方已从权利人处取得合法授权，被许可销售的产品。 第二条　如果产品出现质量问题，在乙方收到产品的7天内，由甲方负责调换。 第三条　甲方负责将产品发送到乙方指定城市，运费由乙方承担。 第四条　乙方每次订货后需先将全部货款及运费汇入甲方指定账号，甲方在收到乙方货款的1个工作日内将商品发出。如遇特殊情况，需由双方协商。 第五条　价格_________。 第二章　保密 在本合同有效期及其后三年内，双方同意对所知晓的对方的信息严格保密，这些信息包括货物信息，支付方式，技术信息，客户信息，货源信息，员工信息，技术信息以及经营信息等。 第三章　不可抗力条款 由于地震，台风，水灾，火灾，战争，国家有关法律法规或政策变化以及其它不能预见并且对其发生结果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方。并应在三十天内，提供事故详情及合同不能履行，部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行和合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第四章　转让，修改，解除与终止 第一条　甲乙双方任何一方都承诺不将本合同项下的权利或义务全部或部分转让给第三方。 第二条　如果因有关法律，法规的变化导致合同一方不能履行本合同项下的义务，甲乙双方任何一方当事人均可终止本合同。 第三条　本协议中的任何条款不得根据双方办事处机构或雇员的某项行为而被解释无效。 第四条　甲乙双方任何一方由于产权转移，公司重组等因素发生的重大变化，都不能够成为本协议终止的原因。 第五条　本合同在以下几种情况下终止 （1）甲方或乙方因被撤销，解散，宣布破产及其它原因等丧失法人资格； （2）双方协议终止； （3）发生不可抗力事件，致使本合同的全部义务不能履行； （4）其它原因_________。 第五章　合同适用的法律及争议的解决 第一条　本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决受中华人民共和国法律的保护和管辖。 第二条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都具有约束力。 第六章　其他 第一条　本合同经双方签署并加盖印章后生效，有效期为_________年。 第二条　本合同终止后，合同项下的未清的债务须继续履行，不受合同终止的影响。 第三条　只有根据双方授权代表签字的书面文件才能对本合同进行更改和补充。这些文件将成为本合同不可分割的部分。 第四条　未经对方书面同意，一方不得将本合同的任何权利或义务擅自转让给第三方；同时，本合作协议为双方的商业秘密，任何一方不得将本协议具体内容泄漏给第三方；否则，对方有权要求泄露方承担违约责任，赔偿因此遭受的损失。 第五条　合同如有未尽事宜，双方可签署补充协议。补充协议是本合同不可分割的一部分，对合同双方均具约束力。 第六条　乙方每月向甲方提供预期销售量，以便甲方及时备货。但由于网络营销的特殊性，此条不作为双方发生纠纷时的依据。 第七条　本合同一式_________份，甲方，乙方各持_________份。 甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日

某外商投资企业集体合同 本合同由 公司（以下简称公司）与 公司工会（以下简称工会）签订。 第一章　总则 第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及有关法律、法规，双方签订本合同，用以明确和调整双方合作共事的权利和义务的关系。 第二条　工会代表中方职工（以下简称职工）整体的利益，依据本合同的原则，指导职工正确处理和公司的劳动关系，并监督和协调这种关系。 公司用以和职工个人确定劳动关系的合同，不得与本合同相悖。 第三条　本合同是双方为促进公司发展，尊重和调动职工积极性应遵守的共同准则。 双方在有关法律、法规范围内，遵守不低于有关职工就业、劳动报酬、劳动保险、劳动保护、生活福利、退休养老和各种节假日等方面的规定，并努力提供尽可能高的水平和标准。 第四条　公司尊重工会维护和代表职工利益的权利。公司制订各项涉及职工切身利益的规章制度，均应符合本合同的原则并应有工会代表参加，听取工会意见，取得工会合作。 工会有义务支持公司的生产、经营和管理，支持公司的合法权益，教育职工认真履行劳动合同，遵守劳动纪律和公司各项规章制度，努力完成生产、工作任务，促进公司发展。工会主席或其代表依法列席公司董事会会议（包括预备会议）。 第二章　职工聘用 第五条　公司根据生产经营情况，本着择优录用的原则，有权招聘职工。 公司招工计划及实施情况应向工会通报。 第六条　公司分别与职工签订个人劳动合同，在签订个人劳动合同之前，工会和公司应指导职工明确履行合同的权利和义务及违约的责任的处理。工会有权监督个人劳动合同执行情况。 第七条　公司制订和修改个人劳动合同标准文本，应听取工会意见。 第八条　因履行个人劳动合同而发生争议，按劳动争议调解程序处理。 第三章　工作日制度 第九条　公司根据生产经营情况，以不超过政府规定的标准，实行本公司工作日制度。 第十条　公司有责任不断改善生产管理，严格控制延长职工的工作时间，迟可能避免或减少加班加点。长时间或长期加班加点以及在公休节假日大范围加班时，应征得同级工会同意，并给职工另发加班加点工资，其待遇应高于正常工资水平。 严重有损职工身体健康或人身安全的加班，工会有权支持职工拒绝执行。 第十一条　在夏季高温时期和其他特殊情况下，工会可以建议公司减少工作时间。 第十二条　公司执行政府规定的各类节假日制度。 公司在制订本公司休假制度时，应听取工会意见。 第四章　工资和津贴 第十三条　公司根据按劳分配的原则和实际需要，确定本公司制度，并发放各类专项津贴。 第十四条　工会在每年３月份根据生活物价指数和劳动力资源状况变动等因素，向公司提出本年度工资要求。 董事会在讨论此类问题时，应有工会代表参加。 第十五条　公司工资分配制度（工资标准、工资分配形式、工资发放办法）的制定和变更，由公司决定。 公司在做出上述决定时，应听取工会意见，取得工会合作。 第五章　职工福利 第十六条　公司按规定每月提取工资总额２０％的福利费用和７．５％的职工医疗费用，每年从税后利润中提１０％的福利奖励基金，用于职工集体福利和奖励，不得挪作他用。 其中用于福利的部分，由工会协助公司合理安排使用。 公司应定期向工会提供该项基金使用情况报表。 第十七条　公司有责任改善职工文化设施和住房、膳食、医疗、托儿、交通条件并提供其他与公司经济相适应的福利。 工会支持公司为此所做的努力。 第十八条　公司各项重大福利的设置、标准、实施办法，或由公司提出方案、或由工会提出要求，均应需双方同意后实施。 第六章　劳动保险 第十九条　公司根据中国劳动保险条例和有关法律的规定，实行劳动保险制度，支付职工劳动保险费用，并努力扩大保险险种。

甲方：_________ 乙方：_________ 甲乙双方在平等、互利、自愿的前提下于_________年_________月_________日订立本协议，本协议为_________年_________月_________日至_________月_________日期间的销量协议。本协议如有与原“经销商协议”相抵触的，均以本协议为准。 陈述 1．甲方是_________公司生产的_________（_________）产品在_________省经_________公司授权的总经销商。 2．乙方希望从甲方购买_________（以下称“产品”）在特定区域经销。 3．乙方希望获得该产品在特定区域的经销权，同时成为甲方在该区域_________的区域经销。 协议 1．协议双方在协议期内应以独立的契约人行为。 2．甲方授权同时乙方同意被授权为甲方的区域经销商。乙方的经销区域为：_________ 3．乙方保证专营甲方提供的产品，不得经营其它品牌的同类产品，并保证在_________年_________月_________日至_________年_________月_________日内在_________地区最低订购量不低于_________台，争取订购到_________台以上。原则上每月订购数量不低于_________台，如果连续_________个月存在未经甲方许可的原因而没有订购或全年订购量低于本协议规定的本年最低订购量时，甲方有权视情况做出相应处理（如：缩小经销区域或甲方指定其它商家在该区域内销售），直至取消经销权。 甲方允许乙方在_________地区，目前为止尚未发展经销商的区域发展销售机构网点，如需发展县级分销商，同时必须满足以下条件方能正式确立： （1）设立专营门店（公司）并建立仓储； （2）年销量的最低保底数为_________台，争取销量为_________台以上； （3）乙方与其签定的“经销商协议”须报甲方备案，经甲方考察合格后给予书面确认。 （4）地市级经销商须交保证金人民币_________万元，县市级经销商须交保证金人民币_________万元。保证金统一上缴甲方。 （5）保证金的使用原则：用于处罚违反本协议的行为，损害_________品牌行为的处罚及各区域之间临时货物调配。 4．乙方原则上不得跨区域销售以免引起市场混乱。但是，在区域外因为特殊的原因可以承接_________产品工程，前提是必须事先书面报告甲方，经甲方书面认可，方能进行。但是，跨区域销售的产品台数不得计入乙方的年销量。 5．乙方可以在区域内建立其它分支机构、设立若干分销商和零售商、建展示室和服务中心。 6．严格执行款到发货的原则。具体购货程序为期货或现货：乙方汇款到甲方帐户→乙方将汇款单据和所购产品的品种及数量传真给甲方→甲方核查款项到帐后向库房出具书面《发货通知》→乙方派员到甲方库房验收提货并安排运输事宜→甲方向乙方开具购货发票。 一、甲方的义务：甲方应该采取所有必须和合适的手段以支持乙方为产品开拓市场所作努力的活动。例如： 1．及时向乙方提供产品宣传样本。 2．向乙方提供有关信息。 3．迅速通知和抄送乙方任何从第三方收到的区域内的询价和由第三方在区域内意在同甲方建立联系的任何企图。 4．根据乙方提出的合理要求和甲方安排，甲方可以为乙方的员工提供售前、售中、售后服务培训，以支持乙方区域活动。 5．安排业务熟悉的人员和乙方保持日常的联系，以支持乙方的的活动，就有关商务或技术上的特定问题告知乙方，就有关新产品开发．市场和竞争者的信息通知乙方。 6．甲方有义务为乙方制作和提供能够证明乙方为该区域经销商的证明文件或授权书证。 7．根据乙方的订货量，安排备货和供货。 二、乙方的义务：作为区域经销商，乙方必须采取所有需要和合适的步骤在区域内为产品开发市场，并承担相应的费用。例如： 1．在区域内建立一个为活动服务的经销构架，包括长期的经营场所，雇佣在产品知识和应用方面受训的充足的人员，雇佣技术人员能够根据客户提供的结构图帮助应用设计和协助管道工程，安装设备，提供快速的售后服务。 2．经营性地通过广告、邮递、技术演讲和讨论、展览、论坛和其他可用的合适的方法来促销产品。 3．为感兴趣的人士提供产品信息，如报表、目录、样本、数据、应用情况，区域内外的产品安装参考。 4．完成本协议规定的销售量，向甲方下采购订单，市地级分销商第一次订单不低于_________万元，县市级分销商第一次订单不低于_________万元，并按时提货。 5．经常性与甲方互通区域内的市场状况和趋势、竞争者的活动等信息。 6．计划和安排甲方人员和用户见面，参加交易会、展览会。 7．乙方承诺保证专营_________、不作其它商品的销售行为、不向非授权区域销售产品（有特别原因的区域外工程经甲方书面同意的除外）。 三、乙方业务计划和年度预测： 乙方在订立此协议的同时，须向甲方递交一份书面的业务计划，详细阐述乙方的意图，该业务计划应包括以下内容： 1．市场、市场推广和广告； 2．计划发展的分销网络；

合同签署地：浙江省杭州市 合同编号： 甲方：杭州车龙汽车用品有限公司 乙方：****** 为保护甲乙双方的合法权益，根据国家有关法律，法规规定，秉着诚实守信，互惠互利的原则，双方协商一致，特订立本合同。 1、甲乙双方均同意按照本合同内容之规定执行。甲方授权乙方作为_______县(市)杭州车龙持有的车龙车饰商标独家使用权。相关系列产品加盟(独家)授权经销商。 公司在该县(市)不再发展第二家加盟(独家)经销商。 2、20__年度合同标的_____万元;以后年度的标准双方届时视情况协商而定。 2-1?经销商首批进货金额----------万元; 2-2?经销商全年进货金额----------万元; 2-3?完成销售量及年终返利。 3、合同履约押金及独家特约经销权益金(加盟费)。 3-1?合同履约押金：乙方在本合同签定之日起十日内，须支付人民币1000元给甲方，作为合同履约的押金。由于乙方的违约而导致其合同履约押金被甲方扣罚至不足1000元时，乙方须在接到甲方书面通知后五日内，将合同履约押金补足至1000元整，否则视同乙方放弃该地区加盟(独家)经销商的权利。本合同解除后，甲方于合同解除之日起二十个工作日内将剩余押金退还乙方。 3-2加盟(独家)经销权益金指加盟费：此项针对地区加盟(独家)商而制定。即：乙方作为甲方在某地区的加盟(独家)特约经销商时，除须符合一般经销商的一切条件外，另需交纳人民币2000元作为独家特约经销权益金(指加盟费)。独家特约经销权益金(指加盟费)不退。 一个销售年度结束后，甲方有权在对乙方综合考核评估后决定是否继续授予其该地区的独家经销权;乙方亦有决定是否继续作为甲方该地区独家经销商的权利。 如果乙方不再作为甲方在该地区的独家特约经销商或甲方解除此项权利，则甲方在合同终止或改之日起四十个工作日内退还乙方的合同履约的押金。 4、供货及相关细则 4-1合同供货价格：以甲方书面通知乙方的价格为标准。 4-2供货合同：首次进货，甲、乙双方可另行签定一份试销合同，具体执行中，以该试销合同的条款为准。(乙方不要试销期，就不需要另行签定试销合同)。凭订货单发货即可。 4-3货款支付方式：规定期限内全款汇到甲方帐户，款到发货。 4-4供货期限 4-4-1首批进货：本合同签订之日起十日内，按照计划量所需金额将首批进货款全额汇到甲方帐户。甲方在收到乙方全款后，按照供货合同的要求组织发货。 4-4-2以后进货，经销商应提前七日填写书面需货申请单，经甲方确认后，乙方将货款全额汇到甲方帐户，甲方在确认款到后7个工作日内发货。 4-4-3属于发生人力不可抗拒的意外因素(如铁路、公路、海运事故等)，使甲方不能保证供货期或乙方不能按时交纳货款的情况除外。 4-5?交货地点及运费 4-5-1合同交货地浙江省杭州市(或台州市)。 4-5-2到达合同交货地的运费由甲方负担(指到达该合同交货地城市前的费用)，从甲方运到达乙方城市的运费由乙方负担。 4-6包装标准：按一般包装标准执行，包装物不回收。 4-7甲方保证将产品保质、保量、按期交付乙方。 5、相关管理办法 5-1价格管理 5-1-1_____系列产品执行全国统一最低零售价格，乙方的销售价须按照甲方制定的统一价格严格执行。 5-1-2凡发生违价时，乙方同意按以上标准按受处罚： a、凭违价发货票，每发生一次违价金额-----------万元以内的含(-----------万元)，甲方有权扣罚乙方合同覆约押金的50%作为违约金; b、违价金额超过-----------万元的，甲方有权全额扣罚乙方的合同履约金，直至取消乙方的独家特约经销商资格; c、乙方在一个销售年度内有二次以上的违价行为或单次违价金额在30万元以上的，甲方有权取消乙方的年终返利，直至取消乙方的独家特约经销商资格; d、乙方的违价销售量，不计入其全年销售总量。 5-1-3甲方统一进行的价格调整或经甲方同意的价格调整行为除外。 5-2广告促销管理 5-2-1合同项下的广告统一投入计划。

　??甲方：____________（以下简称甲方） 乙方：____________（以下简称乙方） 甲乙双方经协商一致，就甲方授权乙方为____________区域市场____________系列产品经销事宜，约定如下： 一、经销条件及授权时限 1．甲方授权乙方为____________区域市场______产品独家经销商,经销区域包含____________所辖区域市场。 2．授权有效期限自______年______月______日起至______年______月______日止，协议期满，双方根据需要另行续签，在同等条件下乙方有优先续约权。 3．乙方首期货款为人民币______元，结算价按照全国统一零售价______%?。 4．试销期为______个月，试销期后每月购货指标应为______万元，年购货金额_______万元，若连续三个月购货额不达月任务的______%或全年购货不达年任务的______%，甲方有权单方终止本协议。 二、甲方责任和义务 1．甲方须保证向乙方提供的经销产品符合国家各项标准。 2．甲方须保持协议产品的价格相对稳定、货源充足、及时发货以满足乙方销售之需。 3．协议有效期间，乙方正常履行本协议、且无严重违规记录的前提下，甲方不得在乙方经销区域内发展其它经销商，以保证乙方权益。 4．甲方需提供本协议产品相关的有效证件复印件、相配套的宣传用品及促销用品、产品销售及培训等相关资料。 三、乙方责任和义务 1．乙方负责本协议产品在该地区的总经销、技术指导和各种促销活动的组织与实施及所辖区域的售后服务等工作。 2．严格执行甲方的各种销售政策、严格遵守甲方产品的价格体系，不得任意提价或降价，如因促销推广活动需要打折优惠，应提前向甲方提供书面报告，经甲方审批同意后方可执行。 3．乙方不得在辖区外的其它市场发货、串货，违者将取消年终返利，情况严重者甲方有权停止供货,甚至取消其经销权。 4．对甲方所下发的销售文件、信息资料等商业机密，乙方必须严格保密处理。 5．乙方工商登记资料需要变更时，应提前一个月将变更事项通报甲方，并在变更后10天内报甲方备案。 四、价格政策 甲方拥有所有协议产品的价格制定权、发布权。乙方必须按照甲方制定的全国统一零售价销售产品,不得任意抬价或降价,否则、视乙方违规，并承担由此引起的一切责任。 五、供货、运输 1．乙方订货须提前3天上报计划单，乙方提货须是现金或转帐支票，也可将货款汇入甲方指定的帐户，经甲方确认款项到帐后即可组织发货。 2．运输：由甲方向乙方提供汽运或中铁快运，运费由______方承担。 3．乙方收到货物应验收核实，若有损耗和不符应在二日内通知甲方，否则将视同乙方收货无异议。 六、市场支持 1．技术支持：甲方有责任尽快解答乙方关于相关经销产品技术方面的疑难问题，并将问题和解答汇总后，以e-mail的形式或书面等方式交给乙方； 2．人员支持：______________________________。 3．促销宣传品配置：甲方将按照乙方每批提货金额的______%，予与配送相关宣传物品。超额部分可按成本价提供给乙方． 七、产品退换货政策 在保质期内，如出现产品质量问题（非乙方因素引起的），可以向甲方申报调换。 八、年终返利 1．乙方在正常履行协议，且能完成年购货指标及无违规行为，年终将依其购货金额的______%予以返利。 2．年返利将以同等价值的实物或产品予以兑现。 九、违约条款 1．甲方违反此协议所规定的条款，乙方可以书面提出异议及补偿要求，甲方应在尊重事实及双方利益基础上尽快给予解决； 2．乙方违反此协议所规定的义务和承诺，甲方可采取的措施包括：警告、罚款、加价供货、暂停供货（暂停供货期间由公司直接向其二级经销商或客户供货）直至取消乙方经销商资格。 3．双方的严重违约行为造成对方损失的应承担违约责任并赔偿对方损失。 十、补充条款：_____________________________________________________________________ 十一、其它

甲方：________________________ 乙方：________________________ 根据《合同法》的规定，双方在自愿、平等、协商一致的基础上，本着诚实信用的原则，就经销____________系列产品事宜订立本合同。 一、经销事项：乙方经销的产品为甲方所生产的____系列产品。具体品种为：____________________系列产品。 二、经销区域：________________________ 三、经销范围：上述区域内__________等机构。 四、试经销期限为一年，自________年____月____日起至________年_____月____日止。 五、付款方式：现金或银行汇款、打卡等。 六、结算方式：款到发货或到厂付现款提货。 七、发货期：款到后两个工作日内发货，运费由乙方承付。 八、双方的权利和义务 （1）甲方的权利、义务： 协助乙方做好产品投放市场的前期推广和销售过程中技术服务工作。 甲方提供____产品的一切合法手续，为乙方提供的产品必须符合国家规定的标准。并对该产品提供全程退、换货服务。签约后由甲方向乙方正式颁发“准经销授权书”。 甲方保证产品的质量合格率、实行货到抽检方式验货，即必须保证抽检合格率。 甲方需制定全国统一市场最高、最低售价，乙方按期执行。（具体见____________产品价格表） （2）乙方的权利和义务： 经销期内积极宣传推广______产品，扩大产品形象，积极收集消费意见，虚心听取零售商的建议。 乙方不得使用甲方企业名称、地区唯一经销商名称、产品商标等销售其他产品或自制产品。 乙方首批订货量为____________件，计量约____________公斤，进货金额约____________元左右。乙方承诺一年经销期内销售总量：___________。若乙方半年内不能完成该销售承诺的____％，甲方有权单方面终止本合同。 双方合同签定后，乙方即取得上述区域试销权，并有权在试销期内决定下设县、市、区分包经销商机构及全国统一价格范围内市场（最低、最高）限价。 未经甲方授权不得跨地区经销______产品，若被证实有跨地区经销行为，乙方需按跨经销区域正常市面零售价购回其证实跨区域经销的等量产品。若乙方多次被证实跨规定区域经销，甲方则有权收回其经销权并赔偿相关经济损失。 搜集市场信息，及时编制市场综合计划并报甲方备案。 广告宣传不得夸大功效误导消费者，广告宣传语言经甲方同意后再行实施，否则乙方自负法律责任。 九、违约责任 属产品质量问题（保质期内如有漏气、胀袋，出现异味等），甲方负责调换，并承担全部费用。甲方有义务保证及时供货、换货。甲方保证乙方在试销期内享有经销区域的惟一经销权利。如甲方违约，再发展第二家经销商，应双倍赔偿由此给乙方造成的经济损失。 乙方不得向甲方与甲方其他区域经销商出售甲方产品，更不得以鲜鱼为原料自行委托第三方生产加工同类产品，否则甲方有权终止合同，由此带来的一切经济损失，乙方必须双倍赔偿。 合同执行期间，如遇不可抗力致使合同无法履行时，双方按有关法律规定及时协商处理。 合同履行过程中发生争执，双方应协商解决，协商不成时，可在甲方当地法院提起诉讼。 合同期满，本合同自然废止。双方如续签合同，相同条件下，乙方有优先权。若乙方经销期内成绩优秀，营销网络呈扩张之势，且管理完善，甲方将考虑扩大乙方代理区域，增加其代理品种，具体以合同为准。 十、附则 本合同自双方签字之日起生效。 本合同一式两份，双方各持一份，涂改无效。 甲方（盖章）：_______乙方：________________ 负责人：_____________代理人：______________ 电话：_______________?　?电话：________________ 地址：_______________?　?地址：________________ 厂址：_______________?? 签订日期：___________?　?签订日期：____________

甲方：_________ 乙方：_________ 根据《中华人民共和国合同法》和《商标法》有关规定，并由双方经过友好协商，在互惠互利的基础上，甲方（_________总代理）与乙方自愿签定本合同。 第一条　甲方指定乙方为_________产品_________市经销商。甲方授权乙方在合同期内合法经营甲方拥有_________产品。指定区域为_________范围内。 第二条　合同期限为_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。 第三条　甲方的权利 甲方有权管理和监督乙方对_________产品的经销情况，甲方有权在乙方经销区内发展二级经销商签订合同后交乙方管理。 甲方有权要求乙方不得在合同指定范围以外地区从事与合同事宜相雷同的经营活动。 甲方有权对乙方的不正当经营方法予以警告，严重者取消经销资格，并追究其法律责任。 甲方对乙方在合同以外的经营活动及违法活动不负法律与经济连带责任。 甲方有权对乙方的正常运作中各经营项目的实施情况进行核实（特别是产品的批发，零售价格及库存）。 甲方有权要求乙方遵循甲方统一的经营管理模式及vi标准（仅限特许专卖）。 第四条　甲方的义务 甲方有义务协助乙方在本合同指定区域内建立完整的经销网络体系。 甲方向乙方提供_________标识产品及vi标准并协助乙方培训网络销售人员。 甲方在乙方区域中的各类宣传活动应在相关方面体现乙方的名称，标识，地址，依靠品牌日益提升的企业形象树立提升乙方的知名度及企业形象。 甲方承担产品质量责任，实行因产品质量问题的包退，包换政策。 甲方以不断完善和先进的资讯手段为乙方提供相关信息的服务。 甲方视乙方在经销地区的具体发展情况予以适度的广告等方面的支持及派市场管理人员到乙方所在地协助开展相关工作。 甲方竭诚为乙方提供市场支援和管理调控及对外协调支持。 合同一经双方盖章签字后生效，甲方将授予乙方授权经销书与经销牌。 第五条　乙方的权利 乙方有权依照甲方有关（统一）规定在指定区域内为发展_________产品分销网络而开发终端经销商，推广系列产品。 乙方有权获得甲方的资讯系统的支持。 乙方有权获得甲方在产品经销及市场宣传广告上的规定的统一大支持。 乙方有权要求甲方在日常管理中的专业服务。 针对指定区域内的具体情况，乙方对甲方有关经营管理制度规范有调整建议权。 第六条　乙方的义务 乙方经销产品的时间，必须在本合同签订后_________天内开始。 乙方须遵守甲方的有关销售制度及规章，接受甲方的监督。 乙方确保经营场地中的甲方产品摆放突出，有关人员及资金等经营条件投入的稳定与待续。 保护甲方的品牌形象，商标及其经营管理制度和规范不受侵犯，在发生此类现象和行为时，协助甲方完成法律和其他形式的措施办法。 未经甲方许可，乙方不得将经销权及甲方的产品提供给第三方或以外其他行业。 乙方只能在授权地区使用，销售带有标识的各种宣传品及产品。 乙方须定期准确，全面地向甲方提供产品及其他促销品的进、销、存报表及其他市场信息。 乙方不得经营与甲方同类，价格大致相同的竞争性产品。 乙方只能在经销区域内销售甲方产品，不行跨区域销售甲方产品，并保证年销售额不少于人民币_________元。乙方日常存货量不低于进货的50％。若乙方违反本合同相关条款甲方有权取消乙方经销权，同时收回经销牌及有关证书，乙方不得有异议并于当月结清与甲方之所属债权债务关系。 第七条　结算及发货 乙方根据市场销售情况通过传真，信函，电邮提前_________日向甲方订货，甲方接到乙方订单三个工作日内答复，并有计划迅速组织按日期将货物通过_________等方式发往双方协定的乙方目的地，其运费由_________负担，保险费由_________负担。 乙方向甲方要求定货时，应将货款总额的_________％付给甲方后，甲方予以发货。余款在_________天内全部付完，如乙方不能在规定时间内付完货款，甲方有权拒绝发货。乙方收货后，应对货物品种，数量进行验收，如有异议应在收货后两日内以书面形式通知甲方，以便及时处理，否则视为无异议。

河南省一家医药公司承诺“假一罚十”，其出售假药被消费者发现后，却说该约定无效，不愿兑现10倍的赔偿。郑州市二七区人民法院10日一审判决这家出售假药的商家按其“假一罚十”的承诺，退还原告购药款664元，并10倍赔偿6640元。 家住二七区齐礼闫乡的杜建增于2003年10月26日、11月2日和11月3日分别在河南惠发医药有限公司购买了贵州盘县中药厂生产的“前列先通胶囊”药品2盒，单价82元，购买陕西旬邑制药厂生产的“喉毒清”药品4盒，单价125元。河南惠发医药有限公司的营业员向其开具了发票。杜建增服用一段时间后，不但没有起到任何效果，反而经常出现头晕的不适症状。后经咨询药品管理部门得知，这两种药都是假药。 杜建增要求河南惠发医药有限公司按其公开的“决不出售假冒伪劣药品，假一罚十”的承诺履行赔偿责任，但遭到了拒绝。今年2月2日，杜建增将河南惠发医药有限公司告到法院，要求河南惠发医药有限公司返还购药款664元，并书面赔礼道歉;履行10倍假药赔偿款6640元;赔偿因此事所产生的交通费、打印费等相关费用120元，共计7400元。 河南惠发医药有限公司认为，其与杜建增之间的关系是商家与消费者之间的关系，应适用《消费者权益保护法》的有关条款，不适用《合同法》《产品质量法》《药品管理法》，并且“假一罚十”的约定违背了《消费者权益保护法》的有关规定，该约定无效，不具有合法性。因此，原告要求赔偿6640元赔偿金和120元交通费、打印费等相关费用的诉讼请求不成立。 郑州市二七区人民法院审理认为，被告河南惠发医药有限公司发布的商业广告中称“决不出售假冒伪劣商品，假一罚十”等八项内容，内容具体、明确，符合合同的要约规定，原告依其约定购买了其出售的药品，应视为承诺，原、被告之间的买卖合同成立。被告未按约定，出售假药，应兑现其假一罚十的承诺。但原告要求被告赔偿交通费、打印费等费用，因未提交相关证据，法院不予支持。故法院依照《中华人民共和国合同法》的有关规定，作出一审判决，判令被告退还原告杜建增购药款664元，赔偿6640元;驳回原告的其他诉讼请求。