公司解散纠纷概述

一、公司解散概述

二、公司解散种类

三、公司解散效力

四、司法解散原则

五、司法解散要件

六、司法解散限制

【实务疑难问题】

1.股东会作出公司解散决议后，还能撤销该决议吗？

2.有限公司的大股东能否自行决定解散公司？

3.已经通过股东会决议解散公司的，还能再起诉要求解散公司吗？

4.公司营业期限届满，应诉请解散公司还是直接要求清算？

5.公司解散之诉是否有前置程序？

6.股东出资义务是否因公司解散而免除？

7.股东能否以公司被吊销营业执照为由诉请解散公司？

8.股东会决议解散公司需要股东持有多少表决权通过？

9.公司解散情形下瑕疵出资责任是否受诉讼时效限制？

10.股东死亡且尚未发生继承，其他股东无法组成股东会时，公司能否解散?

公司解散纠纷主体条件

一、原告：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东

(一) 原告首先需要具备股东资格。

(二) 原告持有的应当是“表决权”，而不是“股权”

(三) 原告持有的百分之十以上表决权应当合计计算，而非仅单独计算

(四) “百分之十以上表决权”包含本数

(五)法院对股东适格资质的审查标准

二、被告：公司

三、第三人

【实务疑难问题】

1. 仅享有股权投资权益的人能否提起公司解散之诉？

2. 涉嫌犯罪的股东能否提起公司解散之诉？

3. 未支付股权转让款的股东能否提起公司解散之诉？

4. 发生股权转让纠纷尚未判决的“股东”能否提起公司解散之诉？

5. 由其他股东垫付出资的股东能否提起公司解散纠纷之诉？

6. 对公司负有债务的股东能否提起公司解散之诉？

7. 违反竞业禁止的股东能否提起公司解散之诉？

8. 债权人或其他利害关系人能否提起解散公司之诉？

9. 未进行工商登记的股东可以提起解散公司之诉吗？

10. 名义股东与实际股东不一致时，谁能提起公司解散之诉？

11. 股东提起公司解散诉讼时持股比例的持续时间有限制吗？

12. 原告丧失股东资格或持有的表决权低于10%的，还能继续当原告吗？

13. 提起公司解散之诉的条件是按股东人数还是持股比例？

14. 法院对于持股比例需要进行形式审查，还是实质审查？

15. 抽逃出资的股东有权提起解散公司之诉吗？

16. 未履行出资义务的股东能否提起公司解散之诉？

17. 能否以股东没有足额出资为由解散公司？

18. 隐名股东能否提起公司解散诉讼？

19. 代持股东是否有权提起公司解散诉讼？

20. 对产生公司僵局有过错的股东能否提起公司解散？

21. 公司是否解散取决于产生公司僵局的原因和责任吗？

22. 违约股东能否提起公司解散诉讼？

23. 股权被依法冻结的股东可以提起公司解散之诉吗？

24. 股权质押的股东能否提起公司解散之诉？

25. 股东提起解散公司诉讼可以将公司与其他股东列为共同被告吗？

26. 公司解散启动后股权转让还可以吗？

27. 能否在提起公司解散之诉时，一并诉求解散分公司？

28. 是否应当由公司监事作为法定代表人参加诉讼？

29. 公司能否上诉要求判决公司解散？

公司解散纠纷实质要件——“公司经营管理发生严重困难”

一、如何理解“公司经营管理发生严重困难”？

二、公司解散纠纷需特别注意的九个“不能等同于”问题

1. 未召开股东会≠无法召开股东会

2. 召开股东会 ≠ 形成有效股东会决议

3. 经营困难≠经营管理严重困难

4. 公司盈利≠经营管理未发生严重困难

5. 业务经营发生严重困难≠权力运行严重困难

6. 公司亏损≠公司僵局

7. 公司治理失灵≠公司僵局

8. 公司僵局≠公司解散

9. 股东个体矛盾≠公司运行困境

三、股东会僵局的司法判例实务认定

四、董事会僵局的司法判例实务认定

五、表决权僵局的司法判例实务认定

六、股东压迫与公司解散纠纷问题

【实务疑难问题】

1. 公司处于歇业状态能否认定为“公司经营管理存在严重困难”？

2. 公司经营状况良好时，是否就不属于公司经营管理困难？

3. 能否因股东申请公司解散为恶意逃债而不予解散公司？

4. 能否以监事怠于行使监事职责为由解散公司？

5. 能否以公司连年亏损损害了其股东利益为由解散公司？

6. 股东未在股东会决议上签字的行为能否说明股东之间出现了严重矛盾？

7. 能否以股东会议的召集及通知方式不合法为由解散公司？

8. 股东能否因对股东会决议有异议而诉求公司解散？

9. 股东是否就解散公司无法达成一致，是否属于公司解散必要条件？

10. 公司停业并被列入经营异常名录，能否证明公司已陷入经营性困难？

11. 股东就公司融资等日常问题产生不同意见，能否解散公司？

12. 股东之间互相发起诉讼，能否解散公司？

13. 一方股东负责公司经营管理期间存在违法、违规行为，能否解散公司？

14. 股东均等持股时，能否认定为形成公司僵局？

15. 小股东受到大股东压制能否作为司法解散的事由？

16. 股东能否以排除在公司经营管理之外为由申请解散公司？

17. 大股东借股权优势处分公司资产损害小股东利益能否解散公司？

18. 一方股东所持股权份额具有表决权优势时，还能解散公司吗？

19. 大股东擅自将公司资金出借给其关联公司，小股东可诉请解散公司吗？

20. 股东能否以公司数年未给股东分红为由诉求解散公司？

公司解散纠纷结果要件——“公司继续存续会使股东的利益遭受重大损失”

一、如何理解“公司继续存续会使股东的利益遭受重大损失”？

二、“损失”应当如何理解？

三、何为“重大损失”？

四、股东利益是指全体股东利益还是部分股东利益还是其它？

五、构成“继续存续会使股东利益受到重大损失”认定因素

六、不构成“公司继续存续会使股东的利益遭受重大损失”认定情形

【实务疑难问题】

1. 公司经营亏损属于“继续存续会使股东利益受到重大损失”吗？

2. 能否因公司未亏损为由而不解散公司？

3. 股东能否通过解散公司解脱对公司债务的担保责任？

4. 项目公司所涉项目被政府收回导致独家经营权无法实现，公司可否解散？

5. 能否因公司不履行股东知情权纠纷生效判决推定“公司继续存续会使其股东利益受到重大损失”？

公司解散程序要件——“通过其他途径不能解决”

一、“通过其他途径不能解决”概述

二、如何理解“通过其他途径不能解决”？

1. 何为“其他途径”？

2. 何为“通过其他途径不能解决”？

3. “其他能够解决的途径”包括哪些途径？

4. 公司僵局“通过其他途径不能解决”的情形

5. 公司僵局“通过其他途径可以解决”的情形

【实务疑难问题】

1. “通过其他途径不能解决”是否为提起公司解散诉讼的前置程序？

2. 股东能否不先通过公司内部自治的方式改变公司僵局，而直接诉请解散公司？

3. 股东没有穷尽其他解决方式的，法院能否支持公司解散？

4. 能否以股东尚未将其股权转让从而认定股东未穷尽其他救济手段？

5. 如果没有穷尽其他途径解决争议时，能不能诉求解散公司？

6. 主张解散方不接受股权转让方案，是否可继续强制解散公司？

7. 调解是否为审理公司解散纠纷的必经程序？

8. 公司解散纠纷中，除调解之外，还有解决公司僵局的其他替代性救济吗？

公司解散纠纷案件举证规则

一、诉讼主体资格证明

（一）原告主体资格证明

（二）对被告、第三人主体资格证明

二、管辖法院证明

（一）对管辖法院级别以及注册地的证明

（二）对主要营业机构所在地的证明

三、举证义务人

（一）股东举证责任

（二）公司举证责任

四、证明公司僵局举证要点

（一）公司治理层面

（二）经营困难层面

五、“公司经营管理发生严重困难”举证要点

六、“继续存续会使股东利益受到重大损失”举证要点

七、“通过其他途径不能解决”的举证要点

八、证明公司僵局的举证要点

【实务疑难问题】

1. 谁有义务证明公司解散符合法定条件？

2. 公司解散纠纷中，股东可以申请对公司审计吗？

3. 在公司解散纠纷案中，当事人能否申请法院调查搜集公司财务凭证？

4. 股东是否抽逃出资属于公司解散诉讼证明范围吗？

公司解散纠纷诉讼程序

一、公司解散诉讼当事人确定

二、公司解散诉讼管辖

三、公司解散纠纷诉讼费

四、公司解散纠纷诉讼时效

五、公司解散纠纷法律适用

六、公司解散纠纷受理范围

七、公司解散纠纷诉讼代理人

八、公司解散纠纷诉讼代表人

【实务疑难问题】

1. 公司解散时已过诉讼时效的对外债务如何处理？

2. 公司解散纠纷案件按财产标的额还是按件收取案件受理费？

3. 公司解散之诉是否适用仲裁程序？

4. 人民法院判决驳回解散公司诉请求后，股东能否重复起诉？

5. 公司解散之诉是否有前置程序？

6. 公司解散之诉能否适用简易程序？

7. 股东出资纠纷能否与公司解散纠纷合并审理？

8. 股东资格确认之诉能否与公司解散纠纷合并审理？

9. 股东代表之诉和公司解散之诉能否合并审理？

10. 股份合作制企业能否参照适用《公司法》判决解散？

11. 法院判决驳回公司解散诉求后，股东能否重新起诉？

12. 公司解散后股东还有权提起代表诉讼吗？

13. 公司解散之诉可以申请财产保全和证据保全吗？

14. 未参与公司解散诉讼的股东对法院作出的判决是否具有上诉权？

15. 能否在执行异议中，审查公司是否具备解散法定事由？

16. 股东在提起解散公司诉讼的同时可以申请公司清算吗？