概述

（一）、制定背景

1、历时多年

2、迫切需要

3、为何原则通过后八个月才公布？

（二）、主线：股东的集体性权利

（三）、价值取向

1、促使公司更加依法尊重中小股东权利。

2、扩展了股东参与公司治理的途径

3、促使公司更加重视章程和自治。

4、促使公司更加注重程序在公司治理中的价值。

5、坚持平衡协调原则

（四）法律适用

公司决议效力

（一）、确认之诉的原告

1、股东、董事、监事等

2、删除了“与公司决议有利害关系的公司债权人、高级管理人员以及职工”

3、如何理解“等”？

（二）、撤销之诉的原告

1、起诉时具有股东资格

2、删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉”

（三）、当事人的诉讼地位

1、被告

2、第三人

3、共同原告

（四）、决议不成立之诉

1、决议效力的分类：从二分法走向三分法

2、以“决议不成立”代替“决议不存在”、“未形成有效决议”

3、困惑：某些情形下可撤销与不成立的竞合

4、决议不成立对决议撤销权除斥期间的冲击

5、从公司决议的法律性质辨析决议不成立与决议可撤销的边界

（五）、善意第三人的保护

1、内外有别，保护善意第三人利益

2、如何判断善意？

3、不成立的决议对于与善意相对人的交易有无影响？

（六）、决议程序轻微瑕疵豁免

1、撤销权之诉除外条款的认定要素

2、“轻微瑕疵”和“实质影响”

（七）、遗憾

1、未能细化决议无效和撤销的具体事由

2、公司决议行为保全规则未能落地

股东知情权

（一）、知情权的范围

1、股东能否查阅公司财务或合同的原始凭证？

2、股东能否查阅公司的控股公司或全资子公司的会计账簿？

（二）、行使知情权应具备股东身份

1、起诉时应具有股东身份

2、老股东知情权的有限支持

（三）、股东有不正当目的的认定

1、细化了公司法第33条中的“不正当目的”

2、兜底条款解读

3、不正当目的的举证责任

（四）、固有权

1、公司章程、股东间协议无权剥夺股东知情权

2、固有权的限缩与公司自治的尊重

（五）、判决主文及知情权的辅助行使

1、细化判决主文以利于执行

2、专业人士辅助查阅

3、股东本人应当在场

（六）、商业秘密保护问题

1、股东及辅助人均负有保密义务

2、律师和会计师个人承担，还是事务所承担赔偿责任？

3、画蛇添足之嫌

（七）、侵害股东法定知情权的赔偿责任

1、防止知情权落空

2、损害结果的证明难题

利润分配请求权

（一）、请求分配利润的当事人诉讼地位

1、被告

2、共同原告

3、删除了“不同意利润分配的股东作为第三人”

（二）、请求分配利润的条件

1、尊重公司自治和商业判断

2、法院对公司无法执行决议的抗辩理由作实质审查

（三）、公司分配利润的司法干预

1、无决议时的利润分配请求权司法干预条款

2、完善了“股东压榨”时的中小股东保护制度

3、未限定为“有限公司”

4、“滥用股东权利”的具体情形

5、“滥用股东权利”与“违反法律规定”的关系

6、“给股东造成损失”存在解释困难

优先购买权

（一）、不适用优先购买权的情形

（二）、优先购买权行使的程序规则

1、通知方式

2、一次通知，还是两次通知？

（三）、同等条件的考量因素和识别标准

1、考量因素

2、识别标准：综合考量

（四）、优先购买权的行使期间

1、公司章程规定的行使期间

2、通知载明的行使期间

3、注意在章程中提前约定通知形式及行使期间

（五）、转让股东不负有强制缔约义务

1、转让股东一般可以反悔

2、明确了优先购买权的性质是请求权，不是形成权

3、其他股东可主张赔偿合理损失

（六）、损害股东优先购买权救济

1、优先购买权的行使期限

2、一般不能单独提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求

3、损害优先购买权的股权转让合同是无效还是可撤销？

4、股权受让人的救济途径

（七）、拍卖及国有股权转让的规定

1、拍卖转让股权时股东行使优先购买权是“询价法”还是“跟价法”？

2、在产权交易所转让国有股权

股东代表诉讼

（一）、董事会和监事会代表公司提起诉讼的当事人诉讼地位

1、监事会/监事代表公司提起诉讼

2、董事会/执行董事代表公司提起诉讼

（二）、股东代表诉讼的当事人诉讼地位

1、原告：符合条件的股东可直接作为原告

2、第三人：公司

3、共同原告：相同诉请的其他股东

4、两类“适格被告”的差异

5、未能规定双重代表诉讼制度

（三）、股东代表诉讼中胜诉利益归入

（四）、诉讼中费用负担的一般原则

总结