股东会决议的一般规定

1.【股东会职权】第三十七条

2.【股东会的召集和主持人】第四十条

3.【股东会会议的通知】第四十一条

4.【股东会的议事方式和表决程序】第四十三条

股东会决议的无效和可撤销

1.无效、可撤销

（1）法律依据

（2）决议无效之情形

（3）决议可撤销之情形

（4）决议不成立

2.股东会决议可撤销的情形

（1）内容上：决议内容违反公司章程

（2）程序上：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程

3.召集程序瑕疵

（1）召集权人的召集权瑕疵

（2）通知程序瑕疵

4.表决方式瑕疵

（1）无表决权人参与相关决议表决

（2）会议主持人无主持权

（3）表决事项瑕疵

（4）表决权事项错误

股东会决议纠纷实务问题和案例裁判

1.股东会决议纠纷实务问题和裁判案例

（1）诉讼主体：原告、被告、第三人混合合同

（2）管辖

（3）诉讼时效

（4）裁判案例

实际出资人、名义股东含义、特征

1.法律规定

2.隐名股东的特征

3.股权代持的3个常见情形

股权代持协议效力问题

1.有限责任公司

2.股份有限公司

3.上市公司股权代持协议无效

股东资格归属的两大类纠纷

1.涉及公司内部关系的纠纷

（1）公司内部关系纠纷常见类型

（2）隐名股东要求确认股东资格的法律依据

（3）问题一：实际出资人要求显明登记时是否需要名义股东同意？（案例解析）

（4）问题二：实际出资人是否有权直接要求公司分配利润？（案例解析）

（5）问题三：实际出资人VS名义股东资格之争（案例解析）

2.涉及公司外部关系的纠纷

（1）外部法律关系纠纷常见情形

（2）显名股东对外转让股权：善意取得制度

（3）问题：如何认定第三人系善意取得股权？（案例）

（4）公司的债权人申请追加名义股东或实际出资人（案例）

（5）名义股东的债权人执行中，实际出资人提出异议（案例）

（6）隐名股东的债权人执行中，名义股东提出异议，主张自己是股权实际权利人（案例）

（7）建议：股权代持关系中需要注意的问题

股权转让的商业目的

案例：彭某与安某股权转让纠纷一案

股权转让的价格确定因素

案例：张磊与内蒙古天宇创新投资集团有限公司股权转让纠纷一案

股权转让合同的成立与生效

案例：陈发树与云南红塔集团有限公司一般股权转让侵权纠纷案

股权转让当事人的确认

案例：王秀群、武汉天九工贸发展有限公司与中国农产品交易有限公司股权转让纠纷一案

股权转让合同的解除

案例：海南星昊投资开发有限公司、上海星译投资管理有限公司股权转让纠纷案

前言：为什么要讲股东出资纠纷裁判规则解读？（案例两则）

公司资本（1个案例）

股东出资的形式（7个案例）

（一）非货币出资的评估作价

问题：股东是否可不经第三方评估，直接通过协商的方式评估作价？

（二）经营许可证是否可以做为出资？

（三）出资资金来源不合法，是否影响出资行为的效力？

（四）动产未交付，视为未履行出资义务

瑕疵出资（8个案例）

（一）超额出资的取回，构成抽逃出资

（二）未经法定程序的减资，实为抽逃出资

（三）公司为股东清偿债务，构成抽逃出资

（四）股东出资转化为股东借款，是否认定为抽逃出资？

（五）未经法定程序在其他股东未分红的情况下，单独给某一股东分红，作为买断其股权的对价，可认定为抽逃出资

（六）以公司资金出资构成虚假出资

瑕疵出资的相关责任（13个案例）

（一）未履行出资义务股东的补足、违约、赔偿责任

（二）发起人的责任

（三）董事、高级管理人员、实际控制人的责任

（四）股权受让人的责任

（五）中介机构的责任

瑕疵出资股东的权利及限制（4个案例）

（一）股东享有股东资格

（二）瑕疵出资股东权利限制

（三）股东资格的解除

（四）股东瑕疵出资责任的免除

其他相关问题（7个案例）

（一）超额出资部分的性质认定

（二）股东是否可以要求按照实际出资比例确认股权？

（三）在多个股东未履行或未全面履行出资，债权人是否选择其中一个或多个股东诉讼？

（四）股东的出资义务不因公司解散而免除

（五）出资义务的加速到期