企业内部调查方法探讨

一、企业进行内部调查的必要性

1、什么是企业内部调查

2、为什么要开展内部调查？

（1）制止内部违规行为，落实企业管控制度

（2）及时发现漏洞，完善运营机制

（3）配合外部司法调查，化解企业危机

二、可能触发企业内部调查的情形

1、五种情形

（1）日常举报

（2）企业高层指令

（3）审计异常

（4）外部司法、行政机关调查

（5）其他情形

2、如何甄别、判断线索的调查价值？

（1）举报来源，举报人身份信息

（2）举报的详实程度、细节掌握程度

（3）举报内容是否具有系统性风险

（4）举报人是否可能向执法机构举报

（5）举报涉及的金额大小、是否仍在持续

（6）对可能遇到的问题进行评估

三、企业内部调查的流程及策略

1、调查团队的组成

（1）潜在违规事件

（2）调查团队

2、调查流程和任务

（1）制定调查方案

（2）审阅书面证据

（3）如何开展一次访谈

3、调查访谈的策略和技巧（5种）

4、访谈注意事项（7项）

5、调查报告

四、企业内部调查注意事项及风险防范

1、查看员工工作设备是否合规？

2、跟踪、录音、录像取得的证据是否合法有效？

3、内部调查所获个人信息如何出境？

新《反不正当竞争法》下的商业贿赂执法与风险防范

一、反商业贿赂行政立法变化

1、商业贿赂对象范围变化

（1）商业贿赂对象变化之一：剔除交易相对方

（2）商业贿赂对象范围变化之二：增加“影响交易的第三方”

（3）认定交易相对方的复杂性

2、删去“账外暗中给予”

3、举证责任倒置

4、执法机关调查权限的扩张

5、加重经营者的违法责任

6、《上海市反不正当竞争条例》修订亮点

二、反商业贿赂行政执法趋势

1、总体执法不活跃、地区执法不平衡

2、 新旧法适用并存

3、商业贿赂的表现形式多样化

4、典型：对交易具有影响力的单位——穿透原则

5、典型：利用影响力影响交易的个人——外延扩大

6、典型：交易相对方工作人员—向身份敏感人员提供餐饮

7、新《反不正当竞争法》下商业贿赂执法其他关注点

三、反商业贿赂刑事衔接与变化

1、商业贿赂涉及的刑法罪名与法律后果

2、《中华人民共和国监察法》实施，中国执法主体变更

3、《中华人民共和国监察法》实施，管辖对象的变更

4、《监察法》修订给企业带来的合规风险

5、《监察法》下的倒查风险

四、新环境下合规管理建议

1、完善内部管理制度

2、明示且如实入账

3、妥善应对政府调查

如何制定适合公司业务模式的可落地的反商业贿赂合规政策

一、2019-2021年反商业贿赂执法情况简介

1、中国反商业贿赂执法呈现不平衡特征

（1）2021年开始处罚数量开始回弹

（2）行业执法不平衡

（3）法规适用不平衡

（4）案例：医药购销领域的设备投放行为被认定商业贿赂

（5）案例：佣金未如实入账被认定为商业贿赂的风险很高

2、中国持续成为 FCPA 最热执法区域

（1）FCPA中国执法案件特征

（2）公民个人成为执法对象

（3）案例：Cardinal Health 嘉德诺、Novartis 诺华制药 、Herbalife 康宝莱

二、反商业贿赂合规政策的指引和规范

1、我国《反不正当竞争法》和《刑法》的最新规定

2、美国司法部2020年6月发布《企业合规机制评估》（Evaluation of Corporate Compliance Programs）

3、美国司法部2020年7月公布第二版《FCPA 指南》（ A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, Second Edition ）

4、透明国际组织的反贿赂合规管理体系六步法（ TI Six Step Process ）

三、可落地的反商业贿赂合规政策的特征

1、法律背景的深度契合

（1）法律风险的全面性

（2）法律政策的及时性

（3）法律更新的持续性

2、合规政策的特别定制

（1）合规政策的规范性

（2）合规政策的有效性

（3）合规政策的实用性

3、保障机制的独立有效

（1）合规职能的独立性

（2）举报机制的有效性

（3）第三方监管的权威性

（4）奖惩措施的一致性

4、成功的合规案例

四、反商业贿赂合规政策的构建思路

1、思路“五步走”

2、各个阶段工作重点

五、反商业贿赂合规建设的落地政策指引

1、外企反商业贿赂合规建设的落地政策指引

2、国企反商业贿赂合规建设的落地政策指引

3、民企反商业贿赂合规建设的落地政策指引

反商业贿赂合规管理体系的制定

一、反商业贿赂合规体系的必要性

1、当前国家政策对商业贿赂呈现强监管趋势

2、企业刑事合规制度正释放政策红利

3、涉案企业合规改革将在全国检察机关全面推开

4、企业刑事合规典型案例陆续发布

5、刑事合规政策红利带来的正面效果

二、企业反商业贿赂合规体系建设的现状和不足

1、现状

（1）没有独立的刑事合规体系

（2）融合在大的合规体系中

（3）非系统化的、个案评估机制

（4）一揽子合规制度

2、不足

（1）国企

（2）民营企业

（3）外资企业

三、执法新趋势下反商业贿赂合规体系搭建

1、刑事执法

2、行政执法

3、目标：切防虚假整改纸面合规

4、具体步骤

（1）发现风险

（2）评估风险

（3）化解风险

5、投资人在什么情况下承担责任

6、目标公司的尽职调查

7、提出合规建议时考虑的问题

8、与被投公司签订书面协议

9、投后监管