对赌协议背景及基本情况分析
一、xx简介
xx，是一家综合性企业集团， 年在 联交所成功上市，主要经营业务为房地产，同时涉及建筑、装修、酒店开发等行业。Xx 年末资产总额1365.22亿元，净资产388, 84亿元，完成营业收入418.91亿元，同比增长约20. 06%，税后利润达到68.85亿元，同比增长约17.93%。
xx在 年引入外资私募股权基金进行私募股权融资之前，其股权结构经历数次变化。为了成功在港上市，xx采取创建多层级的BVI公司方式，在多次并购重组之后，最终满足了境外证券市场的上市要求。 年11月，xx在 注册为受豁免有限公司，随后向五个股东公司配发股份，五家股东公司各占70%, 12%, 6%, 6%及6%xx控股的股权，重复了xx国内公司的股权结构，引入外资私募前的股权构架如图1所示。
杨x 杨x 苏x 张x 区x
↓↓↓↓↓
必胜 多美 白皓 伟君 喜乐
70%2%6%6%6%

↓
xx控股集团
图1xx私募股权融资前股权结构
二、引入私募股权历程
年，xx像其他房地产企业一样扩大经营规模，虽然其上市之初成功地融到大笔资金，但是还是满足不了扩张需要，其资金链面临不小压力。
由于xx对以后的融资前景颇为自信，并未收敛扩张行为。然而资本市场的变幻极为迅速， 年 月，xx本打算发行15亿美元债券，受金融危机的影响，投资者们往往自顾不暇。纵使xx承诺10%的高收益率，仍未受投资者青睐。于此，xx的融资行为暂时搁浅。
年初，xx有一笔高达18. 3亿港元的债务快要到期。在融资已经刻不容缓情况下，xx接受了美林的私募股权投资，并与美林签署一份对赌协议。且大部分债券融资，被用于归还中银香港的一笔即将到期债务。
三、对赌协议内容
年 月，xx与美林签署了一份可转换债券协议，同时接受了美林的一份股份掉期协议。
（1）可转换债券协议
首先，xx发行可转换债券，在 年 月 日之后的5年时间内，可以转换成xx的普通股票，并且能够在港交所正常买卖，以此可以吸引投资者。可转债协议内容如表1所示。
表1 可转债协议内容
发行方
xx控股有限公司

债券本金
固定债券本金总额35.95亿元人民币(约为38.99亿港元)，选择性债券本金总额7.19亿元人民币(约为7.8亿港元)，xx向美林出售期权，美林根据xx市场情况选择购买。若美林选择发行选择性债券，则发行的债券最高本金额将为人民币43.14亿元(约等于46.79亿港元)。

初步转股价
9.05港元。分别较:（1）2008年2月15日早上交易时段内的成交量加权平均溢价约37.1%；( 2 ) 2008年2月14日香港联交所报股市收市价每股6.82港元，溢价约32.7%；( 3 )截至2008年2月14日(包括该日)前五个交易日香港联交所报股份平均收市价每股6.38港元，溢价约41.85%；(4)截至2008年2月14日(包括该日)前十个交易日香港联交所所报股份平均收市价每股6. 30港元，溢价约43.65%。

转股期
债券持有人可于2008年4月3日或之后至2013年2月15日营业时间结束期间随时行使转股权。

到期
除非先前已按债券条款及细则赎回、转换或购买及注销，否则xx将于2013年2月22日赎回各债券，赎回价等于债券的人民币价值本金额的美元等值乘以121.306%。

债券持有人选择赎回
任何债券持有人均可以要求本公司按债券人民币本金额的美元等值乘以111. 997%连同截至赎回日期的应计未付利息，赎回该持有人于2011年2月22日所持全部或部分债券。认沽通知一旦发出即不可撤销，唯本公司同意有关撤回除外。