??北京市金杜律师事务所
??关于东方电气股份有限公司
??发行 A股股份购买资产暨关联交易之资产交割的
??法律意见书
致：东方电气股份有限公司
??根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受东方电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“东方电气”）委托，作为发行人本次发行 A股股份向中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）购买其持有的东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）95%的股权、东方电气集团国际合作有限公司（以下简称“国合公司”）100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称“东方自控”）100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称“东方日立”）41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公司（以下简称“物资公司”）100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司（以下简称“大件物流”）100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司（以下简称“清能科技”）100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司（以下简称“智能科技”，与东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技合称“标的公司”）100%的股权和东方电气集团拥有的 833项设备（包括 407项机器设备、426项电子设备）、472项无形资产（包括 63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就本次交易所涉及的标的资产交割相关事宜出具本法律意见书。
??本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
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国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
??本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
??为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
??本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
??本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
??本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
??一、本次交易方案的主要内容
??根据东方电气第八届董事会第十五次会议、第二十次会议决议、2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东会议及 2017年第一次 H股类别股东会议决议文件，以及东方电气与东方电气集团签署的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”），东方电气拟向东方电气集团发行 A 股股
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份购买其持有的东方财务 95%的股权、国合公司 100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司 100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权（以下合称“股权类资产”）和东方电气集团拥有的 833项设备（包括407项机器设备、426项电子设备）、472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）（以下简称“设备类资产及知识产权等无形资产”，与股权类资产合称“标的资产”），其中东方财务95%股权拟由东方电气或东方电气指定的本次交易完成后东方电气的全资子公司承接。本次交易前后，东方电气集团均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
??根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易之目的出具的以 2016年12月31日为评估基准日并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的中企华评报字（2017）第 1037-1号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-3号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-4号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-6号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-7号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-8号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”）的评估结果并经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易金额合计为 679,266.66 万元，东方电气以发行 A股股份方式支付本次交易对价，按 9.01 元/股的发行价格计算，发行股份数量合计为753,903,063股。
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本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或触发发行股份价格调整机制的，上述发行价格及发行股份数量将进行相应调整。
??综上，本所经办律师认为，东方电气本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
??二、本次交易的批准和授权
??截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
??（一） 东方电气的批准和授权
??1. 2017年 3月 7日，东方电气第八届董事会第十五次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行 A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的议案。
??2. 2017年8月 30日，东方电气第八届董事会第二十次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行 A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易相关的议案。
??3. 2017年11月 23日，东方电气召开 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东会议及 2017年第一次 H股类别股东会议审议批准了本次交易的相关议案，并批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份，并根据《公司收购及合并守则》规定批准了与本次交易有关的清洗豁免。
??上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，关联董事也未代理非关联董事行使表决权。东方电气独立董事就上述议案进行了
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事前审查认可，并发表了独立意见。
??（二） 交易对方的批准和授权
??2017年8月25日，东方电气集团董事会召开二届十四次会议并作出决议，同意将其持有的东方财务 95%的股权、国合公司 100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司 100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技 100%的股权和东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产转让给东方电气，并同意东方电气集团为开展本次交易与东方电气签署本次交易相关协议及承诺函、确认函等与本次交易相关的事项。
??（三） 标的公司的批准和授权
??1. 2017年2月 28日，株式会社日立制作所签署《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，就东方电气集团向其控股子公司东方电气转让所持东方日立41.24%股权事宜，放弃因该股权转让事宜所享有的优先购买权。
??2. 2017年 3月 1日，国合公司、日立（中国）有限公司分别签署《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，就东方电气集团向其控股子公司东方电气转让所持东方日立 41.24%股权事宜，放弃因该股权转让事宜所享有的优先购买权。