?北京市金杜律师事务所
??关于广东江粉磁材股份有限公司
??发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书
??致：广东江粉磁材股份有限公司
??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”或“发行人”）委托，作为江粉磁材与领益科技（深圳）有限公司开展的发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，就本次交易涉及的标的资产交割事宜出具本法律意见书。
??金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
??为出具本法律意见书，本所查阅了发行人提供的与本次重大资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
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??金杜仅就与发行人本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
??本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
??1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
??2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
??金杜在《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中有关用语释义同样适用于本法律意见书。
??本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，未经金杜同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
??金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
??一、 本次交易方案
??根据江粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议、2017 年第六次临时股东大会决议，以及相关各方为本次交易签署的交易文件，本次交易方案的主要内容如下：
??江粉磁材通过发行股票的方式，购买领益科技全体股东所持领益科技 100%股权，本次交易完成后，领益科技将成为江粉磁材的全资子公司，领益科技股东将成为江粉磁材的股东。
??本次交易标的资产最终作价 2,073,000万元。本次交易的定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为 10.50 元/股，定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为 9.45元/股。根据 2017年 5月 19日江粉磁材股东大会审议通过并于 2017年 7月 17日实施完毕的 2016年度利润分配方案，江粉磁材向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每
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10股转增 10股。在考虑 2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 4.68 元/股。按照本次发行股票价格 4.68 元/股计算，本次拟发行股份数量为 4,429,487,177 股，占发行后发行人总股本的65.29%。
??本次交易向领益科技全体股东发行的股份具体情况如下：
序号
交易对方
发行股份（股）

1
领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）
4,139,524,021

2
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”）
196,103,812

3
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”）
93,859,344