? ??关于 回购部分社会公众股份
??的法律意见书
??致： ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及 交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。
??为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
??本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：
??（一）其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
??（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
??本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。金杜同意将本法律意见书作为公司作为本次回购的必备文件之一，随同其他材料一同上报或公告。
??金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
??一、本次回购的批准与授权
?年 ，公司召开第三届董事会 年第二次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》，对回购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。
??年 ，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于召开 年第二次临时股东大会的通知》，提请股东大会审议批准《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》。 年 ，公司在指定信息披露媒体上披露《关于召开 年第二次临时股东大会的补充通知》，说明董事会最新提议确定本次股份回购总金额的下限为不低于人民币 1.00亿元，在《关于回购公司股份的议案》增加前述股份回购金额下限。
??年 ，公司召开 年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》，并对回购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限等事项予以逐项表决通过。
??综上所述，金杜认为，公司本次回购已取得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
??二、本次回购的实质条件
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??（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
??根据公司 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购的股份系用于公司实施股权激励计划。
??金杜认为，公司回购本公司股份用于股权激励计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
??（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
??1. 公司股票上市已满一年
??年 ，中国证监会以《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发字[2012]856 号），核准上市公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 7,667万股，每股面值 1元。该次公开发行的股份于 年 在深圳证券交易所上市。
??金杜认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
??2. 公司最近一年无重大违法行为
??根据公司公开披露的信息、公司出具的说明并经金杜登录公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站、中国证监会、深圳证券交易所网站查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。
??金杜认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
??3. 本次回购完成后公司的持续经营能力
??根据《奥瑞金包装股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订稿）》及公司出具的说明，截至 ，公司总资产为 15,024,903,121 元，归属于上市公司股东的净资产为 5,697,153,201元，公司实现归属上市公司股东的净利润为 652,062,298 元。若此次回购资金 1.8 亿元全部使用完毕，按 的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.20%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 3.16%。目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司认为不超过人民币 1.8 亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
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??金杜认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
??4. 本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
??根据公司 年半年度报告及公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 2,355,225,600 股。根据《奥瑞金包装股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订稿）》，在回购资金总额不超过人民币 1.8 亿元、回购股份的平均价格不超过人民币 7.00元/股的条件下，按照本次回购 2,571万股股票测算，回购股份比例占本公司总股本的 1.09%，不会影响公司的上市地位。
??金杜认为，回购股份后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
??综上所述，金杜认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
??三、本次回购的信息披露