????关于
??创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：
??（以下简称“本所”）接受（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（年 9 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
??为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。
??本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。
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??本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表法律意见，也不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
??本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
??1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
??2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
??对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
??本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
??本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。
??本所根据《证券法》等相关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
??（一）发行人内部的批准与授权
?? 年 月 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
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告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
??年月 日，发行人召开 年第三次临时股东大会，就本次发行事宜，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
??年 月 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，发行人董事会在股东大会授权范围内确定了本次发行的具体方案；该次董事会还审议通过了《关于确定募集资金专项账户的议案》。
??年 月 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。
??经核查，本所认为，发行人上述董事会和股东大会决议的内容、审议程序、授权范围及程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，上述决议合法有效；发行人本次上市已取得发行人内部必要的批准和授权。
??（二）中国证监会的核准
??年 月 日，中国证监会下发《关于核准公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2417 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 48,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
??基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准、授权和中国证监会的核准，尚待深交所审核同意。
二、 发行人本次上市的主体资格
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??（一） 发行人为依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易
??发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由发行人前身深圳市富易达电子科技有限公司整体变更设立的股份公司，并于 年 月 日在深圳市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续，领取了注册号为440301102893702 的《企业法人营业执照》。
??经中国证监会于 年 月 日核发的《关于核准首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2534 号）核准，发行人于 年 月 日首次向社会公众公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）股票；经深交所核发《关于人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]848 号）同意，公司发行的 3,000 万股社会公众股股票于 年 月 日在深交所创业板上市，股票简称“星源材质”，股票代码为“300568”。
??（二） 发行人依法有效存续
??根据发行人现持有深圳市市场监督管理局于 年 1 月 16 日换发的《营业执照》、发行人现行有效《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称