北京市金杜律师事务所
??关于
??江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
??的
??法 律 意 见 书
??二零一八年四月


??目 录
引 言..............................................................................................................3释 义..............................................................................................................5正 文..............................................................................................................8
??一、 本次交易方案.....................................................................................8
??二、 本次交易各方的主体资格.................................................................16
??三、 本次交易涉及的重大协议.................................................................26
??四、 本次交易的批准和授权.....................................................................26
??五、 本次交易的标的资产........................................................................27
??六、 关联交易及同业竞争........................................................................51
??七、 本次交易涉及的债权债务的处理......................................................53
??八、 信息披露..........................................................................................53
??九、 本次交易的实质条件........................................................................54
??十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况........................................58
??十一、 证券服务机构 ...............................................................................62
??十二、 结论..............................................................................................63
第3页

??引 言
??致：江苏常铝铝业股份有限公司
??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就常铝股份通过发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫冷却器有限公司 100%的股权并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产对应的交易对价的 100%（以下简称“本次交易”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
??本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
??本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
??本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
??1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
第4页

2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
??本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
??本法律意见书仅供常铝股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意常铝股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
??本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：